财税[2015]5号第二条规定：按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。

　　举例：A企业按照公司法规定的程序合并B企业，B企业解散注销但不清算（其股东到A企业继续做股东），B企业全部资产和债权、债务转移至A公司（账务处理略）。假如，B公司拥有的全部资产中，有不动产（含土地使用权）账面价值为1亿元，市场价值为3亿元。按照文件规定，原企业（即B企业）将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的A企业，其增值2亿元暂不征土地增值税。

　　需要注意的是，财税[2015]5号文件第五条同时规定：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

　　也就是说，如果B企业是具有房地产开发资质的房地产开发企业，其被合并的一亿元不动产转移至A企业时，增值2亿元应按规定缴纳土地增值税。显然，此时的纳税人是B企业，而不是A企业。

　　结论：如果A企业是房地产开发企业， B企业为非房地产开发企业，A合并B，B企业仍不需要缴纳土地增值税。

　　财税[2015]5号第四条规定：单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

　　举例：A企业将其自有的不动产（包括土地使用权）评估作价3亿元按照公司法规定的程序投资到B企业，B企业做增资扩股处理，不动产转移至B企业。假如，A公司拥有的不动产（含土地使用权）账面价值为1亿元。按照文件规定，A企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的B企业，其增值2亿元暂不征土地增值税。

　　需要注意的是，财税[2015]5号文件第五条同时规定：上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产开发企业。

　　也就是说，如果A企业如为具有房地产开发资质的房地产开发企业，其投资的一亿元不动产转移至A企业时，增值2亿元应按规定缴纳土地增值税。显然，此时的纳税人是A企业，而不是B企业。

　　结论：如果A企业是非房地产开发企业， B企业为房地产开发企业，A企业仍不需要缴纳土地增值税。

　　注意：原财税[2006]21号“对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用暂免征收土地增值税的规定”已经废止。