今年9月，国家税务总局下发了《国家税务总局关于债券买卖业务营业税问题的公告》（国家税务总局2014年50号公告）。该公告内容很短：

按照现行营业税政策规定，金融企业从事债券买卖业务，以债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额，买入价应以债券的购入价减去债券持有期间取得的收益后的余额确定。本公告自2014年10月1日起施行。此前未处理的事项，按照本公告的规定执行。

一些金融机构看到50号公告后，感觉有点发蒙，不清楚50号公告究竟说的是什么意思，特别是对其中“买入价应以债券的购入价减去债券持有期间取得的收益后的余额确定”中的“债券持有期间取得的收益”应该如何理解感到困惑。

实际上，对于债券交易的营业税问题，之前就有国家税务总局关于印发《金融保险业营业税申报管理办法》的通知（国税发【2002】9）和《财政部国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）规范。

国税发【2002】9号文主要就债券买卖中的买入价和卖出价是否包含买卖环节的税费进行了规定：营业额为买卖债券的价差收入，即营业额=卖出价-买入价。债券买入价是指购进原价，不得包括购进债券过程中支付的各种费用和税金。卖出价是指卖出原价，不得扣除卖出过程中支付的任何费用和税金。同时，9号文还有一个重要的政策点就是，在存在对此买卖情况下，买入价如何确定。该文件规定：金融商品的买入价，可以选定按加权平均法或移动加权法进行核算，选定后一年内不得变更。这一块大家可能容易忽略。我们金融商品转让营业税中，对于买入价的确定只能用加权平均和移动加权平均。他不像企业所得税，可以采用先进先出法。

财税【2003】16号文的重点是进一步明确了对于买入价的规定，即：金融企业（包括银行和非银行金融机构，下同）从事票、债券买卖业务以股票、债券的卖出价减去买入价后的余额为营业额。买入价依照财务会计制度规定，以股票、债券的购入价减去股票、债券持有期间取得的股票、债券红利收入的余额确定。如何理解“买入价依照财务会计制度规定，以股票、债券的购入价减去股票、债券持有期间取得的股票、债券红利收入的余额确定”。这里的核定就是减去债券持有期间取得的红利。什么是债券的红利呢。债券的红利应该就是债券持有期间实际分配取得的利息。

这里，有人可能有迷糊了，既然16号文已经规定了买入价要减去持有期间取得的收益，那今年国家税务总局2014年又发50号公告，说的也是“买入价应以债券的购入价减去债券持有期间取得的收益后的余额确定”，这里有什么区别吗？如果是一个意思，干嘛发这个文呢？

这里的背景问题就在于16号文中的“依照财务会计制度规定”这一句话。在财税【2003】16号文下发时，金融企业执行的是《金融企业会计制度》。根据该制度的规定：如果金融企业购买的债券作为短期投资：

以现金购入的短期投资，按实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资初始投资成本。实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息等，应当作为应收款项单独核算，不构成短期投资初始投资成本。

短期投资的利息，应当于实际收到时，冲减投资的账面价值，但已记入应收利息的除外。

这里要注意，金融企业债券投资收到的利息有三种情况：

第一种情况：在你购买债券时，该债券以机构到付息期且宣告但尚未发放的利息。这部分利息，金融机构在购买时就直接作为应收款项单独核算了，会计本身就不在买入价中。这一点会计和税收上处理时一致的。

第二种情况：金融机构在购买债券在持有期间实际取得的利息，要注意，这部分利息不是债券的应计利息，一定是实际收到的利息，即这种债券一般是分期支付利息的债券。按照当时的《金融企业会计制度》，这部分持有期间实际取得的利息是冲减投资账面价值的。因此，16号文规定从买入价中减除，也是和会计核算方法保持了一致。

第三种情况：持有至到期取得的利息。如果短期投资持有至到期，会计可直接按到期兑付取得的全部价款减去账面价值确认投资收益。但税收上，这部分利息是作为持有至到期利息。这部分利息就不属于营业税“金融商品转让”的征税范围。对这部分利息是否征收营业税，各地有不同的规定。有的地方认为，企业购买债券持有至到期取得的利息，属于购入金融商品，不征收营业税。有地方认为，要按债券类别分，国债、金融债持有至到期利息不征营业税。其他债券持有至到期利息，比照“贷款”利息所得征收营业税。

但是，2006年，我国颁布了新的《企业会计准则》，《金融企业会计制度》2012年3月财政部第十一批废止目录中废止。现在金融企业都是执行会计准则了。此时，金融企业对于债券要按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。按照现在准则规定，企业购买的债券，无论是按照交易性金融资产，还是按照可供出售金融资产，其持有期间取得的利息应该直接确认为投资收益，不再冲减投资成本。由于财税【2003】16号文规定的债券买入价是“依照财务会计制度规定”在买入价中减去债券持有期间取得红利收入。现在会计规定变了，企业在计算买入价中是否还要减去持有期间取得的红利收入呢，大家有很大的争议。

针对这个问题，国家税务总局下发了2014年50号公告。50号公告把“依照财务会计制度规定”这句话删除了。也就是说不管你会计规定如何变化，我营业税在计算买入价时都要间持有期间债券的收益。第二个变化是不再用“债券持有期间取得债券红利收入”，该用了“债券持有期间取得的收益”。如何理解“债券持有期间取得的收益”，注意一定是持有期间的。经咨询相关金融专业人士，我国目前在市场公开交易的债券，要么是一次到期还本付息，要么是分期付息到期还本。没有同时分期付息也还本的债券。因此，这里50号公告所称的“债券持有期间取得的收益”应该指的是金融机构购买债券持有期间实际分配取得的利息所得。这里还有一个问题，就是50号公告中“债券持有期间取得的收益”是否包括金融机构购买债券时已到付息期但尚未领取的债券利息，其买后实际分配取得的这部分利息呢？这部分利息，无论是根据原先的《金融企业会计制度》还是《企业会计准则》，企业都是作为应收利息核算的。这个不明确。这个就看你营业税对于初始买入价的规定，如果你对于初始买入价确定和会计一致，则这部分利息本来就没有在买入价中。如果你税收上不和会计协调，就按总购买价计算啊，则这部分利息就属于50号公告的“债券持有期间取得的收益”，要从你税收上规定的买入价中减去。（注意，此时的买入价就不是会计账面核算的买入价，而是按照你税务规则确定的买入价）。

按照50号公告的规定，买入价应以债券的购入价减去债券持有期间取得的收益后的余额确定。这就意味着我们对于债券交易营业税是按照总价征收的。目前，金融机构债券交易的主体场所一个是银行间债券市场，一个是交易所债券市场。在这两个市场中，除了可转债是按总价交易外，其他所有债券都是按净价交易。我曾经在《对完善我国债券交易营业税税收政策的意见和建议》这篇文章（已发表与《财务与会计》杂志）专门分析过这个问题。债券交易营业税，究竟是按总价还是净价是一个重要的问题。如果按总价征收，我们就必须解决金融企业实际分配取得的利息是否要征收营业税。这个问题解决不好会存在重复征税问题。如果你规定按总价征税，债券的应计利息（不是实际分配取得的利息）在上一道卖出环节已经对卖家征收了营业税，下一道买家持有期间实际分配取得利息，税务局就不能再对其征税了。否则你对同一笔增值额（利息所得）就征收了两次营业税。但是，如果按总价规则，为了解决重复征税问题，规定债券持有期间分配取得的利息不征收营业税。此时，如果金融机构在发行阶段就购买了债券，没有卖，一直持有至到期，这样也不征税可能又会导致税负不公问题。因此，按总价法去征收债券交易营业税是不科学的。目前两大债券交易市场对债券交易都是按净价法核算，营业税对债券交易案净价法处理，将利息分离出来单独进行营业税处理时更加优选的政策，这些大家可以在我《对完善我国债券交易营业税税收政策的意见和建议》这篇文章中详看。

总体来看，50号公告并没有解决我国目前债券交易营业税的问题。同时，该文有一个前提是“金融企业从事债券买卖业务”，这个也使大家困惑。因为，在2009年后，根据我们修订的《营业税暂行条例》，所有金融机构买卖金融商品都需要缴纳营业税了。这个问题仅说了金融企业，那非金融企业买卖债券营业税如何交呢？因此，50号公告总体来看并没有解决目前债券交易营业税中的关键问题，这些事项还需要我们进一步完善。

另外，从国际增值税实践和发展我国金融市场来看，对金融商品转让征收流转税是存在很大问题的，这个问题需要在我国后期金融业营改增中引起关注。