股权收购和转让是企业间兼并重组常用的手段，但在股权转让过程中，如果不加以有效筹划，往往会导致重复缴税，即使是按账面价值转让的情况下，企业也可能会缴纳一些冤枉税。

先看一个案例，某居民企业A公司成立于2009年，实收资本10000万元。其中，股东B有限责任公司，投资4500万元，占有45%的股份，股东C有限责任公司，投资5500万元，占有55%的股份。2015年末，A公司资产总额20000万元，负债总额7000万元，实收资本10000万元，资本公积0元，盈余公积400万元，未分配利润2600万元。2016年年初，B公司将持有的A公司的股权全部转让给D公司，转让价5850万元，这个价格和B公司持有A公司股份占净资产份额一致。

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条：“转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。”B公司转让A公司相关股权所得=转让股权收入—B公司投资成本=5850-4500=1350万元。

B公司转让A公司相关股权所得应纳所得税额=1350×25%=337.50万元。

这个计算过程从税法的角度没有问题，但是B公司认为，盈余公积400万和未分配利润2600万已经在A公司缴纳过企业所得税，现在转让股权又交一次企业所得税，相当于重复缴税，感觉很冤枉。

那怎样避免缴纳这笔冤枉税呢？答案是有的，但是需要其他股东的配合，就是在股权转让前，先进行股息分红。根据《企业所得税法》第二十六条第二项：“企业的下列收入为免税收入：（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益。”和《企业所得税法实施条例》第八十三条：“企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”的规定，B公司从A公司取得分红是免税的。在本案例中，假设在股权转让前，将2600万利润进行分红，盈余公积按规定暂不能分红，分红后，B公司转让A公司股权转让价应为4680万元（[20000-7000-2600]×45%=4680），转让股权所得=4680-4500=180万元。

应纳所得税额=180×25%=45万元。

通过筹划，B公司节约了292.50万元（337.50-45=292.50）的企业所得税。

需要注意的是，这45万元实际也属于重复缴税。那么，这45万元有没有办法规避呢？方法也是有的.

根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条第一款：“投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。”而根据《企业所得税法》第二十六条第二项和《企业所得税法实施条例》第八十三条的规定，股息所得是免征企业所得税的。

上面案例中，如果B公司先从A公司撤资，可从A公司分回资金5850万元，其中4500万元减少注册资金，属于投资收回，其余1350万元属于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分（3000×45%=1350），应确认为股息所得，B公司撤资过程没有投资资产转让所得，不交企业所得税。然后D公司向A公司投资5850万元，取得A公司45%的股权。

这个筹划过程没有产生企业所得税款，却达到和股权转让一样的结果，就是筹划过程略微复杂一些。

那相关法律对股东撤资是怎样规定的呢？根据《公司法》第一百七十七条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，股东撤资只能以减资的名义进行，过程要比分红复杂的多。

因此，股东要想解决重复缴税的问题，并不是节税越多越好，而是要在几个方案中综合选择，选择最适合自己的筹划方式。