编者按：税务管理是门技术活，税收筹划更是高精专的技术活，即使是专业人员也是非常考手艺的，非专业人员一定要慎之又慎。现与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。
日前与某税务局稽查局朋友交流，谈起一个老板自行进行的税务筹划案例：
话说一个土豪王老板，豪爽仗义，朋友众多，颇有战国四君子风范。2017年在京跟某税务大师学习数日《税收筹划》课程，成绩优异，深得老师和同学喜欢... ...
学成归公司后，总结出4条铁律：
铁律01：公司个人股东转让股权，以卖价与实际投入成本差额，扣除合理税费后，按20%缴纳个人所得税。
铁律02：公司给个人股东分红，按分红额的20%缴纳个人所得税。
铁律03：公司给其公司股东分红，免缴企业所得税。
铁律04：个人增资不缴个人所得税，公司增资不缴企业所得税。
王老板一想，不对啊，自己的公司（即A公司）是自己（也就是老王）和儿子小王共同投资1000万成立的，老王占股60%，小王占股40%。2019年年报资本公积800万，盈余公积500万元，未分配利润3500万元。如果分红的话，要缴个税700万元。
即使现在不分红，如果以后分红，缴的个税更多；如果以后卖公司，父子俩也要缴个税。
于是，王老板就尽展所学，自行设计方案调整A公司股权架构。步骤如下：
第一步：老王筹集2400万成立老王公司，小王筹资1600万成立小王公司。
第二步：老王公司和小王公司一起对A公司增资，增资后老王公司占股48%，小王公司占股32%，老王占股12%，小王占股8%。
第三步：调账公司账务，把“资本公积”和“盈余公积”转入“未分配利润”。
其会计处理为：
借：资本公积 800万
盈余公积 500万
贷：未分配利润 1300万
第四步：A公司分配利润4800万，其中老王公司分红2304万，小王公司分红1536万，根据铁律03，免征企业所得税，老王分红576万，小王分红384万，共缴个税192万。
第五步：A公司分配利润后，老王以120万元将其持有A公司12%的股权卖给老王公司，小王以80万元将其持有A公司18%的股权卖给小王公司。
至此，老王喜笑颜开，2018年2月以192万元的代价完成A公司的股权架构调整，从此分红无忧，不再为分红缴纳个税发愁。
可是，2020年，A公司税局对其进行税务稽查发现：把“资本公积”转入“未分配利润”的分录很奇怪——尤其是从来没见过，也没听说过“资本公积”可转入“未分配利润”。
不想不知道，研究研究吓一跳：
资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且投入金额上超过法定资本部分的资本。
换言之，资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金，是与企业收益无关而与资本相关的贷项。
《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。
虽然资本公积转增资本并不能导致所有者权益总额的增加，但资本公积转增资本，一方面可以改变企业投入资本结构，体现企业稳健、持续发展的潜力；另一方面，对股份有限公司而言，它会增加投资者持有的股份，从而增加公司的股票的流通量，进而激活股价，提高股票的交易量和资本的流动性。
法规依据：《中华人民共和国公司法（2018年版）》
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
根据以上分析，资本公积属于资本投入，不属于企业经营积累，主要用于转增资本，不得用于弥补公司亏损，岂能转入“未分配利润”呢？
而盈余公积是指企业从税后利润中提取形成的、存留于企业内部、具有特定用途的收益积累。包括法定盈余公积、任意盈余公积、法定公益金。
《公司法（2006年版）》仅规定公司按照税后利润的10%提取法定公积金。取消了所有关于“法定公益金”的规定。公司制企业的法定盈余公积按照规定比例10%从净利润（减弥补以前年度亏损）中提取。一般地，以前年度亏损（5年内）可用税前利润弥补，从第六年起只能用税后利润弥补。
法定盈余公积累计额已达到注册资本的50%时可以不再提取。在计算法定盈余公积的基数时，不应包括企业年初未分配利润。
企业提取的盈余公积可用于弥补亏损、扩大生产经营、转增资本（或股本）或派送新股等。
法规依据：《中华人民共和国公司法（2018年版）》
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
根据以上分析，盈余公积属于企业经营积累，可以弥补以前年度亏损，可以做“盈余公积”转入“利润分配——盈余公积补亏”的会计处理。
于是，税务机关顺藤摸瓜，摸出了土豪老王自行设计的税筹方案，后果不言而喻......
后来，老王愁眉苦脸，后悔不迭！
各位看官，您认为土豪老王的税筹方案还有哪些瑕疵？欢迎留言讨论。
附：
1.资本公积会计处理
（1）资本公积形成
收到投资者投入的资产，应按实际收到的金额或确定的价值，借记银行存款、其他应收款、固定资产、无形资产等科目，按其应享有企业注册资本的份额计算的金额，贷记实收资本科目，按其差额，贷记资本公积——资本溢价。
借：银行存款/其他应收款/固定资产/无形资产等
贷：实收资本
资本公积——资本溢价
其他原因计入资本公积的会计处理略。
（2）转增资本
股东为居民企业的会计处理
借：资本公积——资本溢价
贷：实收资本
股东为居民个人的会计处理
借：资本公积——资本溢价
贷：实收资本
应交税费——代扣代缴个人所得税
2.盈余公积利润分配的会计处理
按照公司法的有关规定，利润分配应按下列顺序进行：
第一步，计算可供分配的利润。将本年净利润(或亏损)与年初未分配利润(或亏损)合并，计算出可供分配的利润。如果可供分配的利润为负数(即亏损)，则不能进行后续分配;如果可供分配的利润为正数(即本年累计盈利)，则进行后续分配。
第二步，计提法定盈余公积金。按抵减年初累计亏损后的本年净利润计提法定盈余公积金。提取盈余公积金的基数，不是可供分配的利润，也不一定是本年的税后利润。只有不存在年初累计亏损时，才能按本年税后利润计算应提取数。这种“补亏”是按账面数字进行的，与所得税法的亏损后转无关，关键在于不能用资本发放股利，也不能在没有累计盈余的情况下提取盈余公积金。
第三步，计提任意盈余公积金。
第四步，向股东(投资者)支付股利(分配利润)。
公司股东大会或董事会违反上述利润分配顺序，在抵补亏损和提取法定盈余公积金、公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定发放的利润退还公司。
（1）将本年利润转入利润分配
借：本年利润
贷：利润分配——未分配利润
（2）计提企业所得税
借：所得税
贷：应交税金——企业所得税
（3）提取法定盈余公积(税后利润的10%以上)、公益金(税后利润的5%以上)和任意盈余公积(根据公司规章规定的比例计算)
借：利润分配——提取法定盈余公积
——提取公益金
——提取任意盈余公积
贷：盈余公积——法定盈余公积
——公益金
——任意盈余公积
提醒：如有优先股，应在‘任意盈余公积’前分配股利。
（4）分配股利(根据董事会决议)
借：利润分配——应付股利
贷：应付股利
（5）结转利润分配
借：利润分配——未分配利润
贷：利润分配——提取法定盈余公积
——提取公益金
——提取任意盈余公积
——应付股利
（6）以盈余公积弥补以前年度亏损
借：盈余公积
贷：利润分配——盈余公积转入
利润分配是指企业根据国家有关规定和企业章程、投资者协议等，对企业当年可供分配的利润所进行的分配。
利润分配的顺序依次是：(1)提取法定盈余公积；(2)提取任意盈余公积；(3)向投资者分配利润。
未分配利润是经过弥补亏损、提取法定盈余公积、提取任意盈余公积和向投资者分配利润等利润分配之后剩余的利润，它是企业留待以后年度进行分配的历年结存的利润。相对于所有者权益的其他部分来说，企业对于未分配利润的使用有较大的自主权。
