最近，沥呕君在和同事进行工作交流时，听及他提到了一个非常有意思的税务筹划案例。这个案例对于企业如何做好税务风险管控具有非常不错的借鉴价值，因此特拿出来与各位看官老爷分享一下。文中观点或有疏漏偏颇之处，欢迎大家一起交流，共同进步。

案例

A公司于5年前以2亿元的价格获取了某地块，购得以后，未作任何开发，始终闲置在那。5年后的今天，此地块已升值为12亿元。现有一B公司看中了此地块，欲以12亿元的对价购买此地块所属公司的股权。

问：在此等交易模式下，AB公司各自承担哪些税费？

如下为沥呕君的分析点评部分：

白银时代下的中国房地产业，正经历着一轮又一轮的“收购兼并”狂潮。大浪席卷之下，一些中小型房地产企业受制于自身规模有限、资金实力不足、经营管理模式欠佳等因素，正一步步走上被大的品牌房企收购兼并的“不归路”。对于那些中途离场的地产人而言，是就此解脱还是涅槃重生，是迫于无奈还是利益所趋，沥呕君在这里也无从妄加评判；唯一可以确定的是，经过多番行业洗礼之后，房地产业向头部房企逐步积聚的现象，已是大势所趋。

在房地产并购重组的过程中，每一种交易模式背后对应的税负指数迥然有别。作为一名多年来躬耕于地产领域的财税工作者，沥呕君和大家一样，见证了不少的地产并购项目最终“流产”的结局。前期磋商，双方其乐融融；临门一脚，却是不欢而散。究其缘由，还是应了那句话：成也税，败也税。何其哀哉！

好了，感慨了一番，接下来进入正题。咱们还是来讨论分析一下上述这个案例吧。

假设是资产收购模式

作为卖家，需要缴纳增值税、土地增值税、印花税、企业所得税；

作为买家，需要缴纳契税和印花税

此种交易模式下，交易双方都需要缴税，而且数额巨大，有鉴于此，一般情形下，双方都会采取股权收购模式。

假设是股权收购模式

卖家不用交：增值税和土地增值税；

买家不用交：契税

综合算下来，买卖双方所交税费，相较于前一种资产收购模式，大幅减少。股权收购之下，卖家仅需缴纳印花税（0.5‰）和股权溢价部分的企业所得税（法人股东按25%，自然人股东则按20%）。实务中，由资产买卖转换为股权买卖，这就是一个最为简单的税务筹划思路。但这样做的战略意义仅限于此吗？No！

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第39条第（二）款规定，按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。所以实操中，为何大家都热衷于采取股权收购方式呢，在沥呕君看来，除了税收因素外，其实也是出于为了完美规避该条文的掣肘。

看到这儿，很多人幡然醒悟：那么好了，以后我们再有收购兼并的项目，直接采用股权收购方式就好，如此税负最低。是不是这样子呢，No！

看事物不能拘泥于一点、一面，而应该通盘考虑，税务筹划也不外如是。我们在讨论税务筹划这一类问题时，不能说，谁请我做顾问，我就替谁出主意；至于对方的死活，谁爱管管去！如果似这般罔顾交易对手的税收利益，对面也不是傻子，人家大不了不和你做生意了呗，大把的项目呢，又不是仅你这一个！所以，我们在设计税务筹划方案时，一定要站在双方的角度去综合考量，最终得出一个对双方利益都最有保障的最优解。看到了吧，沥呕君一句话，用了三个“最”字。容易吗，确实不容易，但这也正是税务筹划的魅力所在。

还是借用上述这个案例。如果是股权收购模式，卖家自身要承担的税费已是抹得差不多干干净净了，除了一个股权溢价企业所得税（或个人所得税）和毛毛雨的印花税，就没有什么其他税了；买家表面上看去，似乎也是占到了便宜，连契税都省了，双方皆大欢喜呀！但是、但是、但是......

如果是买家获得了这块土地之后进行开发建设，待产品完工交付之后再对外销售呢？这种情形下，如果是资产收购模式，我们先来看看买家未来要承担的各项税费是什么情况。

数据模型

12亿的入手价，开发成本假定为20亿，未来的销售总额假定为100亿。

资产收购

此时总的成本为32亿（12+20），销售额为100亿，毛利润为68亿（100-12-20），未来按照68亿这个基数来缴纳对应的增值税、土地增值税和企业所得税就好了。

股权收购

股权溢价部分10亿（12-2），税务局是不会让买家作为土地获取成本进行税前扣除的。税务局能够承认的，只有最原始的那2亿！如此一来，买家未来在交税时，只能是按照78亿（100-2-20）这个基数来交税。等于说，买家白白损失了10个亿的税前扣除成本。买家掏出去的12个亿，并没有体现在土地成本之中，而是体现在A公司的长期股权投资。我们都知道，成本每减少100单位，体现在增值税、土增税和企业所得税方面，至少多交64.25个单位的税费。那么10亿的税前成本无法扣除，对应的三项税负合计需要多缴纳：10亿*64.25%=6.425亿。相对于免交的契税：12亿*3%=0.36亿。很简单的一道数学题，对于买家而言，你是愿意缴纳0.36亿的契税呢，还是愿意缴纳6.425亿的综合税费呢？

问题是，现实的交易场景往往是这样的：卖家在交易协议中明确约定一条，资产买卖，售价12个亿，但是我是实收。换句话说，卖家将此阶段应由其承担的各项税费全部转嫁给了买家。由此也可以看出，税务筹划的确不能仅站在一方角度考虑问题，也不能仅考虑资产交割第一阶段的税费，同时也需要兼顾二次销售环节的税收问题。简言之，税务筹划就是一门讲究“平衡”的专业。在这个大前提之下，我们再来设计一套数据模型，用以找出平衡买卖双方以及现阶段与二次销售阶段各自税负的最低点。

税务筹划不仅是一门学问，更是一门艺术。