一、案例
A公司是某高校的100%控制的校办企业，2018年与B房地产公司签订合作开发协议，双方约定A公司以名下80亩科教用地评估作价10000万元投资入股成立100%控制的C公司（非房地产企业），C公司成立后，B公司以货币增资的形式持有C公司60%股份，并承诺提供后续开发资金，开发完工后A公司获得8000万货币资金和20000平米办公楼后退出。C公司在获得B公司资金后开始开发，产品类型有科研办公楼、公寓及酒店，建筑面积约26万平米。截止2020年12月份，科研楼已经竣工达到交付条件。请问A公司退出过程需要缴纳哪些税金？有哪些税务筹划思路？
二、案例分析
根据目前税法相关规定，A公司按照正常交易方式退出，即撤资，可以获得8000万元现金+20000平米房产，股权退出过程需要缴纳企业所得税、印花税，获得房产过程需要缴纳契税、印花税；C公司在向A公司转移20000平米房产过程中需要缴纳增值税及附加、土地增值税、企业所得税和印花税。在正常交易模式下，A企业退出需要缴纳约7000万企业所得税、1200万契税和19万印花税，税负较重。A企业对此方案也提出异议，遂向我公司提出咨询，经我方人员初步诊断后给出以下三个方案思路，仅供读者参考。
方案一：特殊性重组（分立）
（一）操作步骤
1、将支付给A公司8000万元按定向分红处理；
2、在C公司现有股权结构上分立出一个公司C1（C1的股权结构比例与C公司完全一致），将拟分配给A公司的2万平米房产连同债权债务及人员（资产包）分立至C1公司；
3、分立满12个月后，B公司用其持有C1公司的60%股份换取A公司持有C公司的40%股份，按照特殊性股权重组进行处理。
（二）注意事项
1、享受特殊性重组分立政策需要有合理的商业目的为前提条件，不能以规避税收为目的。
2、由于分立享受特殊性重组要求12个月内股东和企业经营不能发生实质性变更，预计要完成整个交易周期在20个月左右。
方案二：A公司撤资
（一）操作步骤
1、将支付给A公司8000万元按定向分红处理；
2、双方共同确定评估公司，对拟撤资支付的2万平米资产进行合理评估，以评估价做为A公司撤资C公司的支付对价；
3、双方按照税法规定各自承担应交税金。
（二）注意事项
1、2万平米资产评估价格需要交易双方共同确定，价格可以在市场价格基础上最多下浮30%，具体需要双方协商。
2、如成交价格低于市场价，则A公司取得资产计税基础低于市场交易价格，存在校办企业审计资产计价核查风险。
方案三：撤资+公益性捐赠
由A公司协调将2万平米资产拆分为两部分：一部分相当于土地投资成本，通过撤资收回投资成本；剩余部分通过公益性捐赠方式捐赠给高校控制的公益性基金会。
（一）操作步骤
1、将支付给A公司8000万元按定向分红处理；
2、双方共同确定评估公司，对拟撤资支付的2万平米资产进行合理评估，在评估基础上拆分为股东撤资+公益性捐赠两部分建筑面积；
3、A公司收回相当投资成本的房产，撤资退出C公司；
4、C公司将剩余应分配给A公司的房产通过公益性捐赠的方式捐赠给高校旗下的公益性基金会，并取得可在税前扣除的公益性捐赠票据。
（二）注意事项
1、上述方案需要取得高校的同意，并全力配合协调高校公益基金会完成公益性捐赠手续。
2、A公司需要协调其他股东同意该方案执行。
股权合作中，我们经常会遇到不同的合作类型，基于合作双方或多方不同的合作诉求，合作模式也是十分灵活
如目标项目为商住综合体，对于商业部门收购方无商业自持及解决能力，在该情形下，如果要仅针对其中住宅部门进行股权合作的话，实操层面存在两种方式：
（1） 自持物业回购，收购方提前退出：前期双方同股同权投入，待项目达到某个开发节点或销售节点后，收购方提前退出
（2）分地块分帐套模式：即一份项目公司可以分为两个账套，该模式虽然相对灵活，但是实操层面往往纠缠不清，不利于投后管理
以上仅是股权提前退出的一种情形，而本片文章将系统的讲述股权合作提前退出的核心—模拟清算
01
什么是模拟清算
在房地产投资并购业务过程中，出于多种因素的考虑，收购方或（被收购方）一方并不实际参与到目标项目的最后实际清算
而是在项目现金流回正或项目销售回款达到一定比例时，选择通过股权转让的方式实现对目标项目的退出或完成对目标项目的最终交割
模拟清算是合作各方基于商务谈判共识达成的基于自身制定规则确认如何进行项目模拟利润清算及分配的原则和机制
核心逻辑在于成本发票的认定、销售收入的认定、成本及费用的核算等，因此，模拟清算的结果往往偏差很大且较为繁琐
02
哪些情形下股权需要提前退出
股权提前退出与模拟清算时相互挂钩的，逻辑在于既然是提前退出，那么必然项目公司还尚未达到能够结转清算的节点
而实操层面，股权需要提前退出的情形主要包括以下几点：
（1） 目标项目内有部分业态为非合作范围
如文章开头所述，目标项目为商住综合体，但是收购方并无商业自持和解决能力的情形。
再比如，如某城市更新项目，根据专项规划方案项目内存在多类业态，包括住宅、商业、办公、产业生产用房、宿舍、公共配套设施等
通常在收购方收购实施主体项目公司股权时，需要与实施主体项目公司原投资方（被并购方）协商确定好该项目的合作范围，由于产业生产用房需要企业未来自持，收购方作为房地产开发企业，对该业态物业无法通过销售进行去化，因此后续在合作分配时，需要考虑该部分是否纳入整体合作范围。
这种情况是对应开发商而言，是最为常见的。
（2）目标项目存在较多关联负债需原投资方（被收购方）解决
这种情况主要体现在如果原项目公司债权债务相对复杂，如土地抵押、股权质押、或是连带担保等情形
对于收购方而言需要对风险进行合理锁定，以达到投资安全性的要求，协议中可以对提前退出的触发条款进行明确约定
一旦实操层面有所触发，收购方就有权行使提前退出的权利，且被收购方需要按照协议约定的清算方式受让对应股权
再或是，同一公司下拥有多宗土地，如何在不剥离地块条件下实现其中部分地块的合作？同时，需考虑对于其他地块应负担的债务，如何确保债权人不向目标合作地块或收购方追偿？
双方可以从协议层面明确约定，收购方入股项目公司取得相应股权的实质目的是获取目标地块 100%的权益，项目公司其余资产权益仍归被收购方所有
然后对于目标地块和项目地块按照分帐套的模式进行操盘开发
目标合作地块与其他地块的成本、税费、收益、债权债务按照各自区域独立核算并分别成立专属资金账户负责专属记账及独立收支
（3） 合作协议中存在兜底条款
兜底条款是股权合作中较为常见的一种类型，尤其是金融机构在与开发商合作时，因为金融机构不具备操盘能力，对于资金安全及收益更加倾向于固定收益
比如信托机构的融资，模式眼花撩扰，但归结起来靠的是两板斧：一板斧是能够做“432”之前的明股实债，就是所谓“地产前融”，交易结构令人眼花缭乱，实际大多是提供拿地资金（或者置换土地款）
另一板斧是“432套壳，错位抵押”，拿个符合“432”主体的项目来融资，钱实际挪用到其它项目上去，要看真正用款的项目是哪一个，看哪个项目提供的资产抵押，八九不离十
虽然频频收到监管机构的关注，但明股实债+兜底的模式也是可以玩出各种花样
兜底不仅仅是对收益的兜底，在投后监管中，也会对项目某项指标、成本等事项进行兜底
03
提前退出时，模拟清算的核心争执点
当项目一旦启动提前退出，如何处理好模拟清算的争执点，不仅体现投前协议的约束力和颗粒度，还对于投后管控也会提出更高的要求
而模拟清算的核心争执点在于货值的核定、成本的核算、以及税费的计算与承担方式
货值分为已售货值和未售货值，对于已售货值一般无争议，争执点主要来自于未售货值
而对于未售货值而言，不同业态对应的价格如何确定往往成为双方争执的焦点，货值拉高则对收购方（提前退出）有利，在模拟清算时，将会分配更多利润
而反之则对被收购有利！
同样的逻辑我们再来看税费的计算与承担
无论对于增值税、土增税、所得税而言，税费的计算都离不开对收入、成本、费用、核算方式以及如何税务筹划等方面，而这些方面的归集和核算方式都是容易引起争议和扯皮的！
