2021年9月15日,成都坤恒顺维科技股份有限公司在首发上市申请文件审核问询函的回复中披露:公司在新三板挂牌期间为了享受未分配利润及资本公积转增股本的税收优惠,公司的合伙企业股东在解散时将股票非交易过户到自然人合伙人,变自然人间接持股为直接持股。其认为非交易过户不属于股权转让,无需缴纳个人所得税,主管税务机关已出具清税证明。主要内容摘录如下:
二、夏琼的具体情况,非员工自然人股东入股发行人的原因、工作经历,是否与发行人及其股东、客户、供应商存在关联关系,顺维管理、君惠管理解散的原因及背景,与 2015 年增资入股是否属于一揽子安排,是否存在代持或其他协议安排
1、夏琼的具体情况,非员工自然人股东入股发行人的原因、工作经历,与发行人及其股东、客户、供应商不存在关联关系
2、顺维管理、君惠管理解散的原因及背景,与2015年增资入股不属于一揽子安排,不存在代持或其他协议安排
2016年8月,公司在全国中小企业股份转系统挂牌成为公众公司,2018年,公司为回报股东长期以来对公司发展的支持,与全体股东共享公司近年来的经营成果,保障公司股东利益,公司拟进行利润分配及资本公积转增股本。为充分享受公众公司自然人股东可享受的税收优惠政策,顺维管理、君惠管理合伙人决定解散合伙企业,并通过非交易过户方式,由各合伙人按照出资比例承继有限合伙所持有的公司股份。
顺维管理、君惠管理合伙人通过非交易过户方式以自然人股东身份直接持股,在公司进行利润分配及资本公积转增股本时,可享受的税收优惠政策如下:根据《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2015年第80号)规定:“上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业转增股本(不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本),按现行有关股息红利差别化政策执行”。(注:此规定并非新三板挂牌公司资本公积转增股本不征个税的政策依据,但依然被很多人引用)
根据《财政部、税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2015]101号)规定:
“一、个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限超过1年的,股息红利所得暂免征收个人所得税。个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税”
“二、上市公司派发股息红利时,对个人持股1年以内(含1年)的,上市公司暂不扣缴个人所得税;待个人转让股票时,证券登记结算公司根据其持股期限计算应纳税额,由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司,证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付上市公司,上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。”
“四、全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策,按照本通知规定执行。其他有关操作事项,按照《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税〔2014〕48号)的相关规定执行。”(注:财税〔2014〕48号2019年7月已经作废,新的文件是《关于继续实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策的公告》(财政部 税务总局证监会公告2019年第78号))
根据《财政部、国家税务总局、证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》(财税[2014]48号)的规定:“五、本通知所称个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票包括:
(一)在全国股份转让系统挂牌前取得的股票;
(二)通过全国股份转让系统转让取得的股票”。
综上,顺维管理、君惠管理的解散原因合理,与2015年增资入股不属于一揽子安排。截至本回复出具日,顺维管理及其合伙人、君惠管理及其合伙人、公司其他股东均不存在代持或签署其他协议安排的情况。
三、顺维管理、君惠管理在相关股权转让过程中未缴纳税收,是否符合税收管理相关规定。
2018年12月,顺维管理、君惠管理完成注销程序,其各自持有的发行人股份通过非交易过户的方式由其各自的原合伙人按出资比例依法承继,非交易过户不属于股权转让,无需缴纳个人所得税。2018年12月18日和2019年3月14日,国家税务总局成都高新技术产业开发税务局出具《清税证明》,证明顺维管理、君惠管理的所有税务事项均已结清。
顺维管理、君惠管理注销时的全体合伙人出具《承诺函》,确认在顺维管理、君惠管理注销及承继发行人股份过程中,相关合伙人未获取现金收益,因此在顺维管理、君惠管理解散注销时未就该事宜缴纳个人所得税。若税务机关认定顺维管理、君惠管理该次解散注销及相关合伙人承继发行人股份事宜应当补缴个人所得税税款的,相关合伙人承诺将按照税务机关的要求及时履行纳税义务。
综上,顺维管理、君惠管理在相关股权转让过程中未缴纳税收,符合税收管理相关规定。
(注:合伙企业将持有的股票非交易过户给合伙人不属于股权转让?难道不就是合伙企业将自己持有股票转让给合伙人吗?这属于合伙企业清算的内容,会涉及税收问题,而且是很大的问题,只可惜并未引起各方面的注意,包括很多税务机关及纳税人。但从本案可以看出,上交所已经注意到了其中的税收问题,为上交所点赞)