股权收购是企业重组中最常见的方式之一。企业一般认为股权收购应当尽量选择特殊性税务处理，可以实现递延纳税，在减轻重组资金压力的同时也获得资金的时间价值。特殊性税务处理的关键条件之一是股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，因此，即使适用特殊性税务处理，股权转让方除获得股权支付外，还可能收到交易总额15%以内的补价支付，此时，股权转让方需要就补价部分计算相应的股权转让税费。在普遍纳税人的概念中，支付补价越少，需要缴纳的税费越少，如果实现100%股权支付，就不需要缴纳企业所得税，是最佳的选择。笔者认为，在此要特别关注，企业重组特殊性税务处理并非只是税收的递延，股权收购后，双方的所持股权计税基础按“以被收购股权的原有计税基础”确定，可能导致收购方原来的股权计税基础发生变化，带来税收利益的变化。本文通过一个股权置换的案例，对比一般性税务处理、特殊性税务处理并支付补价、特殊性税务处理100%股权支付三种方式下的税收利益，并分析其差异原因，为纳税人在企业股权收购时选择税务处理方式提供参考。

一、案例背景

2015年，甲公司与乙公司共同投资经营A公司、B公司。其中：

A公司实收资本7000万元，甲公司出资3500万元，乙公司出资3500万元，各占A公司股权的50%。A公司总资产账面价值10000万元，净资产4000万元，因A公司拥有土地使用权和厂房，不动产增值导致A公司净资产公允价值15000万元。B公司实收资本13000万元，甲公司出资3900万元，乙公司出资9100万元，分别持有B公司30%和70%的股权。B公司总资产账面价值30000万元，净资产8000万元，B公司拥有土地使用权和厂房，不动产增值导致B公司净资产公允价值20000万元。详见下表（表中数字单位：万元，下同）。

重组要求：因经营管理需要，甲公司和乙公司拟进行“分家”，各单独持有一家公司。方法一：甲公司100%持有A公司，乙公司100%持有B公司；方法二：甲公司100%持有B公司，乙公司100%持有A公司。本文分别对两种方法做出解析。

    二、案例分析

甲公司和乙公司的“分家”要求，可以通过甲公司和乙公司交换A公司、B公司的股权实现。

方法一：甲公司所持有B公司的30%股权（股权③）交换乙公司所持有A公司50%股权（股权②）。交换后情况见下表。

    方法二：甲公司所持有A公司的50%股权（股权①）交换乙公司所持有B公司70%股权（股权④）。交换后情况见下表。

方法一中，甲公司和乙公司交换股权③和股权②，应分解为甲公司向乙公司转让股权②，同时甲公司向乙公司收购股权③两个交易。甲公司和乙公司应分别按公允价值计算股权转让所得缴纳企业所得税。方法二亦同理。

三、税费测算

股权交易所涉及企业所得税和印花税，下文为计算简便，印花税忽略不计。

《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号，以下简称59号文）第三条规定，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。本文分别用一般性税务处理方法和特殊性税务处理方法测算企业所得税税费。

（一）一般性税务处理时税费测算

    根据59号文第4条规定，企业股权收购相关交易一般性税务处理规定为：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

    方法一的税费测算：应缴税费＝企业所得税＋印花税。为了计算简便，印花税忽略不计。甲公司应缴税费＝12000×30%×25%＝900（万元）。乙公司应缴税费＝11000×50%×25%＝1375（万元）。合计应缴税费＝900＋1375＝2275（万元）。

方法二的税费测算：应缴税费＝企业所得税＋印花税。为了计算简便，印花税忽略不计。甲公司应缴税费＝11000×50%×25%＝1375（万元）。乙公司应缴税费＝12000×70%×25%＝2100（万元）。合计应缴税费＝1375＋2100＝3475（万元）。

从上面计算可知，要实现两股东的“分家”的目标，如果选择一般性税务处理，将要缴纳大额税费，如想减轻税负，应考虑选择企业重组的特殊性税务处理政策，实现暂时不缴纳企业所得税。

（二）特殊性税务处理税费测算

根据59号文第5条和第6条的规定，股权收购须同时符合以下条件，方可适用特殊性税务处理规定：1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；2.被收购的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；4.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。股权收购特殊性税务处理规定为：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

    股权支付是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式；非股权支付是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。

股权收购适用特殊性税务处理的关键条件：被收购的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。收购前的情况见下表。

选择方法一，即股权②与股权③交换进行税费测算。以股权②作为被收购股权，股权③作为股权支付对价。收购比例＝50%，满足不低于50%的条件。股权支付比例＝6000÷7500＝80%<85%，不满足支付比例要求。

解决方法：提高股权支付比例

    1．对价支付方式一：支付现金补价

85%支付比例＝7500×85%＝6375（万元），占乙公司股权比例＝6375÷20000＝31.875%（为计算简便，后面取32%）。假如股权③的比例提高到32%，则可实现股权支付≥85%。

测算步骤：

第一步：乙公司向甲公司转让B公司2%股权，转让后，甲公司持有乙公司32%股权。股权转让价格＝20000×2%＝400（万元）。乙公司应缴企业所得税＝12000×2%×25%＝60（万元）。

第二步：甲公司收购乙公司所持有的A公司50%股权（股权②），以甲公司所持有的乙公司32%股权支付，另外支付补价＝7500－20000×32%＝1100（万元）。

第三步：选择特殊性税务处理，补价部分对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）＝（7500－3500）×（1100÷7500）＝586.67（万元）。乙公司收到补价，应缴企业所得税＝586.67×25%＝146.67（万元）。

第四步：对符合条件的特殊重组业务，与股权支付额相对应的部分暂不征税，计税基础要连续计算；与非股权支付额相对应的部分则应即时征税，计税基础要重新计算。收购完成后，双方取得的股权计税基础如何确定？股权②作为被收购股权，在乙公司的原计税基础是3500万元，可以将交易分解为“资产销售”和“重组递延”两项交易事项并分别计算占比。“资产销售”占比＝1100÷7500×100%＝14.67%（已确认收入）。“重组递延”占比＝6400÷7500×100%＝85.33%。乙公司取得股权③计税基础＝3500×85.33%＝2986.55（万元），或者：乙公司取得股权③计税基础＝3500－1100＋586.67＝2986.67（万元）。两种计算方法存在差异是因为重组递延比例数字“四舍五入”造成的。

依据税法规定，甲公司取得股权②的计税基础按照转让方对应的“重组递延”的计税基础连续计算，即确认2986.55万元；与非股权支付额相对应，乙公司的“资产销售”已完税，甲公司“资产购买”的计税基础为1100万元。甲公司取得股权②计税基础＝“重组递延”计税基础＋“资产购买”计税基础＝2986.55＋1100＝4086.55（万元）。详见下表。

将收购前后计税基础对比，详见下表。

乙公司合计应缴所得税＝60＋146.67＝206.67（万元）。

2．对价支付方式二：不支付现金补价

100%股权支付占B公司的股权比例＝7500÷20000＝37.5%。假如股权③的比例提高到37.5%，则可实现100%股权支付，不需要支付补价。

测算步聚：

第一步：乙公司向甲公司转让B公司7.5%股权，转让后，甲公司持有乙公司37.5%股权（股权③），公允价值7500万元。股权转让价格＝20000×7.5%＝1500（万元）。乙公司应缴企业所得税＝（1500－13000×7.5%）×25%＝131.25（万元）。

第二步：甲公司收购乙公司持有的A公司50%股权（股权②），以甲公司持有B公司的37.5%股权支付，不需要支付补价。   

第三步：收购完成后，股权②作为被收购股权，其在乙公司的原计税基础是3500万元，由此甲公司取得股权②的计税基础为3500元，同时，乙公司取得股权③的计税基础为3500元。详见下表。

     将收购前后计税基础对比，详见下表。

该方案将导致甲公司持有B公司37.5%的股权（股权③）的原计税基础是5400万元，交换股权②后，甲公司持有股权②的计税基础变成3500万元，以后甲公司如果要处置股权②，将遇到永久性的税收损失。

（三）税费对比分析

将支付方式一和支付方式二对比，详见下表。

对比两种支付方式，第一种方式下甲公司实际支付的款项为股权转让400万元，加上现金补价1100万元，共计1500万元，与第二种方式下实际支付的补价1500万元相等。然而，甲公司在第一种支付方式下持有A公司股权的计税基础比在第二种支付方式下持有A公司股权的计税基础多出586.55万元，而乙公司在第一种支付方式下需要多缴75.42万元企业所得税，相应的股权计税基础增加586.55万元，也就是甲公司和乙公司所持有对应股权的计税基础同时增加了586.55万元，共计1173.10万元，对应的隐含企业所得税利益为293.28万元，因此，第一种支付方式比第二种支付方式更优。

当然应注意到，在第一种支付方式下甲公司持有A公司的股权计税基础增加了586.55万元，但是乙公司持有B公司的股权计税基础却减少了1313.45万元，综合以后，甲公司和乙公司持有对应的股权计税基础共计减少726.90万元（隐含的所得税181.73万元），同时需要缴纳206.91万元企业所得税。

如果采用一般性税务处理，则：乙公司应缴企业所得税＝（7500－3500）×5%＝1000（万元）。甲公司应缴企业所得税＝（6000－3900）×25%＝525（万元）。交易完成以后，甲公司持有A公司股权计税基础＝3500＋7500＝11000（万元）。乙公司持有B公司股权计税基础＝6000＋9100＝15100（万元）。甲乙公司合计缴纳企业所得税1525万元，股权计税基础相应增加6100万元（隐含的所得税1525万元）。

如果不考虑缴税的资金成本，则反而采用一般性税务处理更节税。若交换股权①及股权④，可参照上述操作。但是股权①和股权④的公允价值相差较大，涉及的税费会更多，不是适当的方案，本文不再重复测算。

四、小结

综合以上分析，纳税人进行企业股权收购交易，选择税务处理方式时，不应仅考虑当时的纳税义务，仅以当前纳税金额多少作为选择税务处理方式的参照标准，应当综合考虑收购时纳税金额、资金的时间成本、股权计税基础改变隐含的企业所得税利益、收购股权的目的和以后的处置情况等因素，这样才能选择出最佳的处理方式。