编者按： 近日，姜新录老师在其微信公众号发布《这个含对赌协议的股权转让，转让收入及纳税时间值得讨论》一文，现予以全文转发，与诸友共飨。

2021年11月3日，广东聚石化学股份有限公司（证券代码：688669，证券简称：聚石化学）发布了《关于收购冠臻科技55%股权的公告》称，拟以现金13,200.00万元受让河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣合伙”）所持有的广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”或“标的公司”）55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。这个案例中，对于臻绣合伙来说，其股权转让收入应按13,200万元确定还是按6,000万元确定？其股权转让的纳税义务发生时间应该在何时？欢迎大家留言讨论。

 股权转让协议签订时，冠臻科技股东臻绣合伙、徐建军、徐姜娜确认并承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度（以下简称“业绩承诺期”）的净利润数分别不低于2,000万元、3,000万元、4,000万元。

 截至2021年11月3日，公司已支付股权转让款6,000万元，并于2021年9月14日完成了冠臻科技的工商变更登记。2021年11月11日，公司与臻绣合伙、徐建军、徐姜娜签订了《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照标的公司2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。并于同日与徐建军、徐姜娜签订了《股权质押协议》，约定将徐建军、徐姜娜合计持有的标的公司1,350万元出资额（45%股权）质押给公司，质押至补偿义务人履行完毕《股权转让协议》、《<股权转让协议>之补充协议》约定的义务之日止。

 各方一致同意，对于甲方（聚石化学）尚未支付的剩余股权转让款7,200万元，按照以下方式进行支付：

 （1）如标的公司2021年度实现净利润数不低于截至当期承诺净利润数的90%（含90%），则自甲方聘请的审计机构出具关于标的公司当期业绩承诺实现情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）之日起30个工作日内，甲方向乙方（臻绣合伙）支付1,600万元（大写：壹仟陆佰万元整）。

 （2）如标的公司2021年度、2022年度累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%），则自甲方聘请的审计机构出具专项审核报告之日起30个工作日内，甲方向乙方支付2,400万元（大写：贰仟肆佰万元整）。

 （3）如标的公司2021年度、2022年度、2023年度累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则自甲方聘请的审计机构出具专项审核报告之日起30个工作日内，甲方向乙方支付3,200万元（大写：叁仟贰佰万元整）。

 （4）在业绩承诺期的任何一年，如触发《股权转让协议》约定的业绩补偿条款，则业绩补偿款应从当年甲方按照上述约定应向乙方支付的剩余股权转让款中抵扣；如剩余股权转让款不足以抵扣的，不足部分继续按照《股权转让协议》约定的业绩补偿方式执行。

 2.对于原股东在《股权转让协议》及本协议项下的义务,徐建军、徐姜娜同意以其合计持有的标的公司1,350万元出资额（45%股权）向甲方提供股权质押担保，担保相关具体事宜详见相关方另行签订的股权质押协议。

 3.工商版股权转让合同是根据《股权转让协议》约定和工商登记机关要求，为完成标的公司股权变更登记而另行签订的，是对《股权转让协议》主要内容的概括，主要用于办理相关工商登记手续，各方在本次交易中的权利义务关系应当主要根据《股权转让协议》及本协议确定。工商版股权转让合同未约定的事项，应按照《股权转让协议》及本协议的约定执行；工商版股权转让合同的内容与《股权转让协议》及本协议不一致的，以《股权转让协议》及本协议为准。

 另，公司披露，本次股权转让方臻绣合伙是标的公司原股东为本次交易专门设立的主体。设立臻绣合伙用于本次交易，是标的公司原股东根据其税收筹划顾问的建议，出于合法节税目的所作出的安排，具有合理性。