最近，有朋友问我，如果不是四大资产管理公司，其不良债权转让要交增值税吗？

我说没这个规定啊，

朋友说他有政策，《财政部、国家税务总局关于中国信达等4家金融资产管理公司税收政策问题的通知》（财税〔2001〕10号）规定，对资产公司接受相关国有银行的不良债权，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，免征资产公司销售转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事融资租赁业务应缴纳的增值税、营业税。资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司承接、收购、处置不良资产而提供资产、项目评估和审计服务取得的收入免征营业税。

我说，营改增这么多年了，还拿一个20多年前的文件来说事。2016年财政部、税局早对这个文件进行翻新了。《财政部、国家税务总局关于营业税改征增值税试点若干政策的通知》（财税〔2016〕39号）第九条规定，中国信达资产管理股份有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司及各自经批准分设于各地的分支机构（以下称资产公司），在收购、承接和处置剩余政策性剥离不良资产和改制银行剥离不良资产过程中开展的以下业务，免征增值税：

（一）接受相关国有银行的不良债权，借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，资产公司销售、转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事的融资租赁业务。

（二）接受相关国有银行的不良债权取得的利息。

（三）资产公司所属的投资咨询类公司，为本公司收购、承接、处置不良资产而提供的资产、项目评估和审计服务。

中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司如经国务院批准改制后，继承其权利、义务的主体及其分支机构处置剩余政策性剥离不良资产和改制银行剥离不良资产，比照上述政策执行。

上述政策性剥离不良资产，是指资产公司按照国务院规定的范围和额度，以账面价值进行收购的相关国有银行的不良资产。

上述改制银行剥离不良资产，是指资产公司按照《中国银行和中国建设银行改制过程中可疑类贷款处置管理办法》（财金[2004]53号）、《中国工商银行改制过程中可疑类贷款处置管理办法》（银发[2005]148号）规定及中国交通银行股份制改造时国务院确定的不良资产的范围和额度收购的不良资产。

上述处置不良资产，是指资产公司按照有关法律、行政法规，为使不良资产的价值得到实现而采取的债权转移的措施，具体包括运用出售、置换、资产重组、债转股、证券化等方法对贷款及其抵押品进行处置。

资产公司（含中国长城资产管理公司和中国东方资产管理公司如经国务院批准改制后继承其权利、义务的主体）除收购、承接、处置本通知规定的政策性剥离不良资产和改制银行剥离不良资产业务外，从事其他经营业务应一律依法纳税。

除另有规定者外，资产公司所属、附属企业，不得享受资产公司免征增值税的政策。

朋友说，39号文也是说只对四大资产管理公司免征增值税啊！

我说，没错。但39号文说是借款方以货物、不动产、无形资产、有价证券和票据等抵充贷款本息的，非四大资产管理公司销售、转让该货物、不动产、无形资产、有价证券、票据以及利用该货物、不动产从事的融资租赁业务，不得享受资产公司免征增值税的政策。非四大资产管理公司本来也是乖乖地交税啊，在法拍时就替出让方缴纳增值税、城建税、教育费附加、土地增值税、个人所得税（或企业所得税）等各项税费，不然物权转移不过来的。

朋友问，那不良债权转让也要交增值税了吧？

我说，不良债权转让没有需要缴纳增值税的规定。

财税〔2016〕36号附件1的销售服务、无形资产、不动产注释规定，其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。很明显，非债券的债权转让不属于资产管理产品。那么，非债券的债权转让是否属于金融衍生品的转让呢？金融衍生品（derivatives)，是指一种金融合约，其价值取决于一种或多种基础资产或指数，合约的基本种类包括远期、期货、掉期（互换）和期权。金融衍生品还包括具有远期、期货、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的混合金融工具。从金融衍生品的定义可以看出，非债券的债权转让，不属于金融商品转让，不属于增值税征税范围。因此，企业转让非债券的债权不涉及增值税。

原福建国税 12366 热点和难点问题集（2016 年 11 月）第 12 问“境内资产公司购买境内银行的不良资产（债权），通过处置不良资产获得的收益，是否需要缴纳增值税？”解答中明确，根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）附件《销售服务、无形资产、不动产注释》规定：“……4.金融商品转让。金融商品转让，是指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。……”

不良资产（债权）并未证券化，不能在金融市场上流通，不属于有价证券，转让不良资产（债权）不属于转让金融商品，不属于增值税应税范围,不征收增值税。