本期，老戴在企业所得税专题中间插一篇关于企业重组契税政策“债权转股权”条款的分析探讨文章。为什么呢？因为近日有位税友和老戴探讨过这个条款的问题，他觉得这个条款比较难理解，因为债转股一般来说只是企业股东增加了或者是企业的资本金（包括资本公积）增加了，并未改变房屋的权属，本身就不涉及契税问题，为啥要煞有介事的在文件中增加这个条款呢？加上这位税友看到过网上的一篇关于这个条款的解读甚至举例说明，但税友看完以后觉得更加迷惑。
所以，老戴决定就这个条款写一篇分析探讨的文章，分享一下老戴对这个条款的理解。
一、契税重组政策“债权转股权”条款的本尊
七、债权转股权
经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
——《财政部 税务总局关于继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第17号）
我们从上述规定可以看到，文件中对“债权转股权”业务，确实强调过存在需要免征契税的情形，而且条件还是经国务院批准的“债权转股权”业务。
这是什么情况呢？难道目前我们市场上进行的债转股业务，如果未经过国务院批准，那发生债转股业务的企业，如果其本身持有土地、房屋的，都需要再缴纳一次契税吗？接下来，我们看看税友看到的解读和举例。.
二、税友看到的解读和举例
由于案例涉及原作者的著作权，老戴就不原文转载了，老戴简单总结一下，意思到位即可。
案例 A公司（民营企业）截止2018年3月对B公司（某省属国有企业）负债3亿元多年。2018年5月经某省国资委批准B公司对A公司的债权全部转为股权，占股34%，债转股后A公司更名为：AB公司。AB公司全部承受A公司的土地和房屋权属。
以下是原作者的分析解读：
根据财税[2018]17号规定（由于案例是2018年发生的业务，所以引用2018年的文件，关于“债权转股权”的条款，2021年基本照抄2018年版的，所以没有区别），经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。
因AB公司是2018年经某省国资委批准新设立的债转股企业，不属于经国务院批准设立的债转股企业。因此，AB公司全部承受吉祥公司的土地和房屋权属不能免征契税，应按现行契税法规申报缴纳契税。
大家在看到这个解读和举例，以及结论后，是不是也蒙了？是不是心里有一百万只草泥马在奔腾？如果案例中再改一下，A公司和B公司均为民营企业，那么上述的债转股业务，别说国务院，连地方政府或者地方国资委都管不着，也不会去审批，那这样的话，是不是民营企业之间的债转股，如果债务人一方原先就持有土地、房屋，且债务人改名了，那是不是就都要交契税了？那还得了？公司只是增加了股东或者资本金且改名，根本不属于新设立企业的情形，土地、房屋的权属也未发生改变，这从契税的原理来看就不应该征收啊对吧。难道，老戴改名叫老载以后，老戴原来的财产就不属于老载的了？老载就是一个全新的自然人吗？
三、老戴对“债权转股权”条款的理解
老戴认为，上述对契税重组政策“债权转股权”条款的解读有失偏颇，太机械了。以下，是老戴对“债权转股权”条款的理解。
我们以文章开头列示的2021版条款的原文来分析探讨。
首先，什么样情形的债转股才需要国务院审批？我们都知道，企业的重大交易需要涉及政府审批的，基本都与国有资产有关。而且，要去到国务院一级审批的，不是一般的国企，而是中管的重要国有企业了。否则的话，即使是地方管重要国企，债转股也就地方政府一级审批，国务院很忙的。
其次，我们看看原文的表述，“经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司……”，实施债转股的主体原文表述为“企业”，而债转股后新设立的主体表述为“公司”。我们都知道，政策性文件和指导意见类文件不同，前者基本都是惜字如金，没有多少废话的。既然前文用“企业”，后文用“公司”，肯定是有原因的。老戴认为，这种表述是代表债转股前的主体是一家非公司制企业，这次除了实施债转股以外，还改制为公司制企业，这样，才存在着债转股后的主体是新设立的，因为非公司制企业改制为公司制企业，在法律上的实质就是原企业注销，并以原企业的剩余财产注册设立新的公司制企业。
也就是说，原文中的“经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司”描述的业务，是指一些中管的重要非公司制国有企业，进行的债转股并改制为公司的业务。
由此可见契税重组政策“债权转股权”条款是对特定债转股业务的描述。如果某公司（不论经济性质），其进行的市场化的债转股业务，增加了公司的股东、资本金等，即使公司名字也改了，无论是否需要经过国务院、地方政府或国资管理部门的审批，只要没有改制为其他形式的企业或组织，也就不涉及新设立主体承受原主体的土地、房屋权属，从而不涉及土地、房屋权属的转移，这本来就不是契税的征税范围，当然不存在免不免税的问题，也就不存在是否要经过国务院批准实施的纠结了。
经过老戴本期的分析和讨论，不知道各位税友会不会对契税重组政策“债权转股权”条款有比较清晰的理解了。
