2023年3月，为了实施国家支持扩大国内需求，优化政策措施，充分发挥消费的基础作用的，，把恢复和扩大消费摆在优先位置的决策部署，证监会发布了《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》（以下简称“通知”）。

通知指出，优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。我们先看看通知的规定。

（一）拓宽试点资产类型。贯彻落实中央经济工作会议关于着力扩大国内需求，优化政策措施，充分发挥消费的基础作用，把恢复和扩大消费摆在优先位置的决策部署，研究支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs。优先支持百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目发行基础设施REITs。项目用地性质应符合土地管理相关规定。项目发起人（原始权益人）应为持有消费基础设施、开展相关业务的独立法人主体，不得从事商品住宅开发业务。严禁规避房地产调控要求，不得为商品住宅开发项目变相融资。

——《关于进一步推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）常态化发行相关工作的通知》

同时，通知要求做好统筹协调工作，解决有关REITs涉及的项目合规、国资转让、税收政策、权益确认等问题。

那么，就目前来说，支持百货商场、购物中心项目发行REITs，就存在一个税务上的拦路虎——土地增值税。

众所周知，为了支持基础设施REITs的发行，在2022年，财政部和税务总局发布了《财政部 税务总局关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第 3 号，简称“3号公告”）。然而，3号公告规定的是发行REITs的企业重组阶段（即原始权益人将资产装入项目公司）以及设立阶段有关企业所得税的特殊性税务处理和递延缴纳税款的规定。由于当时支持发行REITs的项目是产业园区、收费公路等项目，这些项目的原始权益人基本都是无需房地产开发资质的，即原始权益人并不是房地产开发企业，在企业重组阶段，即使涉及不动产的权属转移，也可以适用现行的企业改制重组土地增值税政策，暂不征收土地增值税。因此，只需发布对企业所得税进行相应的支持性政策即可。

但是，根据通知的要求，将支持发行的项目扩大到百货商场、购物中心项目时，就遇到问题了。由于百货商场、购物中心属于商业地产，而商业地产的原始权益人大部分都是拥有房地产开发资质的房地产开发企业。目前的企业改制重组土地增值税政策，是明确规定不得适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。也就是说，原始权益人为了发行REITs而做的第一步将上述项目装入项目公司的操作，就可能面临着很大的土地增值税负担。

曾经有税友提到过，如果上述百货商场、购物中心项目本身就是单独设立项目公司运作的，那么原始权益人（项目公司母公司）以项目公司股权代替底层项目资产装入SPV应该能解决这个问题。诚然，如果本身原始权益人就做好了如此好的规定，是可以解决上述问题的。但是，我们知道，即使某个商业地产项目是由单独设立的项目公司持有并运作，也是会存在障碍的。因为目前很多购物中心项目，都不是以单纯的购物中心功能进行开发的，目前比较常见的是一种综合体的开发，即同一商业地产项目，即有购物中心业态、也有办公室写字楼业态，甚至还包括了部分的商品住宅，这就导致了同一商业地产项目，既有可以发行REITs的部分，也有不可以发行的部分，为了解决这个问题，还是要把符合发行条件的业态部分剥离出来，装入到一个新的SPV中，这就又回到了可能面临很大的土地增值税负担的问题了。

因此，老戴认为，为了实现通知所述的支持百货商场、购物中心项目发行REITs，是不是也应该专门发布一个针对REITs的土地增值税政策更为妥当？

当然，这问题人微言轻的老戴都能看到，相信领导们也早就知道，说不定政策已经在路上了。让我们拭目以待吧！