塞力斯医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东赛海科技于2022 年 12 月 15 日与上海盎泽私募基金管理有限公司管理的盎泽太盈六号私募证券投资基金（以简称“代表6号”）签署了《股份转让协议》，赛海科技通过协议转让方式向盎泽太盈六号私募证券投资基金转让其持有公司的 14,000,000股无限售流通股，转让价格为每股 11.78 元，转让总价（含税）共计人民币164,920,000.00 元。

交易双方

甲方（转让方）：赛海（上海）健康科技有限公司（以下简称“赛海科技”）

乙方（受让方）：上海盎泽私募基金管理有限公司(代表盎泽太盈六号私募证券投资基金,以下简称“代表6号”)

赛海转让股份数为 14,000,000 股，即总股本 6.88%股份。每股转让价格：经双方协商确定本次转让价格为人民币11.78 元/股，即为协议签署日前一交易日收盘价的 90%。

双方同意按照前述转让股数与每股转让价格确定实际转让款，即人民币 164,920,000.00 元。

除该次披露（2022年 12月 15 日）的权益变动情况外，代表6号在截至该报告书签署之日前六个月内，承诺不存在买卖上市公司股票的情况。

付款安排

付款安排如下所示：

1）在股份转让协议签署后 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币贰佰万元整（￥2,000,000.00 元）；

2）股份交割股份转让协议生效之日起30个交易日内完成股份交割程序（包括但不于甲乙双方向上海证券交易所提交协议转让相关材料、向中国证券登记结算有限责任公司提交《上市公司股份协议转让确认申请表》等相关材料，办理股份过户登记等。

3）上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币壹仟捌佰万元整（￥18,000,000.00元）；

4）在股份交割程序完成后 2 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币柒仟壹佰陆拾叁万元整（￥71,630,000.00 元）；

5）在股份交割程序完成后 12 个月内，乙方向甲方指定账户支付股权转让款人民币柒仟叁佰贰拾玖万元整（￥73,290,000.00 元）。

过户完成及协议转让前后持股情况

据上交所信息披露，上述协议转让股份已于2023 年 1 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续并取得《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，转让股份性质为无限售流通股。

本次协议转让完成前后，公司控股股东赛海科技、一致行动人温伟先生及盎泽太盈六号私募证券投资基金持股变动情况具体如下：

赛海转让股份权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更，对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。公司于 2023 年 1 月 5日收到赛海科技发来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。次日，公司遂发布该股份完成过户登记的公告。

雁言税语点评

这是一则经典的上市公司控股股东协议转让股票案：公司控股股东赛海科技为补充现金流及降低质押等融资债务协议转让上市公司股权，受让方为投资需要增持上市公司的契约型基金（代表6号）。

股权转让所得收入，按照《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号），应于转让协议生效且完成股权变更手续时确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。赛海科技转让股权时，公司如有留存收益，在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。实务中，公司法人投资者转让股份的，通常采用先分红后转让方式，以此达到降低转让股权应纳税额的效果。

提醒注意，该案例是上市公司股东转让股票，赛海科技还涉及增值税、证券交易印花税。