（三）结合前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设的合理性，补充披露税务兜底约定未包括前海鸿昱持有土地的原因及协议的可执行性，是否有利于保护上市公司及中小股东利益

1、前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设的合理性

前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税、增值税计税基础的假设系根据相关法律法规及T102-0310号宗地实际情况而进行的合理判断：

（1）土地增值税及企业所得税

根据《关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税［2018］57号）第六条的规定：企业在改制重组过程中经省级以上（含省级）国土管理部门批准，国家以国有土地使用权作价出资入股的，再转让该宗国有土地使用权并申报缴纳土地增值税时，应以该宗土地作价入股时省级以上（含省级）国土管理部门批准的评估价格，作为该企业“取得土地使用权所支付的金额”扣除。根据《财政部税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第21号）第六条的规定：改制重组后再转让房地产并申报缴纳土地增值税时，对“取得土地使用权所支付的金额”，按照改制重组前取得该宗国有土地使用权所支付的地价款和按国家统一规定缴纳的有关费用确定;经批准以国有土地使用权作价出资入股的，为作价入股时县级及以上自然资源部门批准的评估价格。由于前海鸿昱所持T102-0310号宗地系通过前海管理局作价入股取得，前海鸿昱承受该土地使用权属于国有资产重组的情形，本次评估在计算土地增值税时假设以前海管理局土地作价入股时的评估价7,281,954.00万元作为计税基础，并在评估中实际计算时考虑建成后为持有物业的部分地块分摊地价的影响。

根据《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，由于前海鸿昱所持T102-0310号宗地系通过前海管理局作价入股取得，因此本次评估在计算企业所得税时假设以前海管理局土地作价入股时的评估价7,281,954.00万元作为计税基础。此外，合资合作项目中招商前海实业、前海建投、前海自贸投资已就T102-0310号宗地的税费承担进行明确约定：

1）以合资合作项目评估中采用的计税基础假设作为约定计税基础；

2）如税务机关认可的土地增值税、企业所得税实际计税基础低于约定计税基础，前海自贸投资或其下属公司因此产生额外税负的（相应导致前海自贸投资享有的前海鸿昱股权价值在约定计税基础下较实际税基基础下减少），前海建投应给予前海自贸投资补偿；

3）如土地增值税、企业所得税实际计税基础超过约定计税基础，前海自贸投资或其下属公司因此减少税负的（相应导致前海自贸投资享有前海鸿昱股权价值在约定计税基础下较实际税基基础下增加），前海自贸投资应对前海建投进行补偿。

该税费承担安排有利于保证前海鸿昱针对所持T102-0310号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础（即评估假设的计税基础）承担土地增值税、企业所得税。本次交易评估中前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税计税基础与2019年合资合作项目约定计税基础一致，符合T102-0310号宗地实际情况。

（2）增值税

由于前海鸿昱所持T102-0310号宗地未取得省级以上（含省级）财政部门监（印）制的财政票据，因此本次评估在计算增值税时假设以0.00元为计税基础，即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为0.00元，故评估时已审慎、充分考虑T102-0310号宗地的增值税费用。

综上，前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税系根据相关法律法规及T102-0310号宗地实际情况而进行的合理判断，合资合作项目中税费承担安排有利于保证前海鸿昱针对T102-0310号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础承担土地增值税、企业所得税，本次交易评估中前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税计税基础假设与2019年合资合作项目约定计税基础一致；增值税计税基础的假设系根据相关法律法规及T102-0310号宗地实际情况而进行的合理判断，增值税税基为0.00元，已审慎、充分考虑T102-0310号宗地的增值税费用。因此，前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

2、税务兜底约定未包括前海鸿昱持有土地的原因

2022年12月16日，招商蛇口与深投控、招商局投资发展分别了签署《购买资产协议》，《购买资产协议》中对税务兜底进行了相关安排，该税务兜底安排不包括前海鸿昱持有土地，主要原因如下：

（1）如前所述，合资合作项目中税费承担及补偿安排有利于保证前海鸿昱针对T102-0310号宗地在实际开发过程中实质以约定计税基础承担土地增值税、企业所得税，本次交易评估中前海鸿昱所持T102-0310号宗地土地增值税、企业所得税计税基础假设与2019年合资合作项目约定计税基础一致；

（2）如前所述，本次评估中在计算T102-0310号宗地所涉增值税时假设以0.00元为计税基础，即计算增值税时可税前扣除的受让土地成本为0.00元，评估时已审慎、充分考虑T102-0310号宗地的增值税费用。

综上，本次交易税务兜底安排不包括前海鸿昱持有土地具有合理性，有利于保护上市公司及中小股东利益。

3、税务兜底协议的可执行性

《购买资产协议》中的税务兜底安排对招商受让土地（招商驰迪、启迪实业、

39启明实业持有土地）的计税基础予以约定，与本次评估对招商受让土地的计税基础假设一致，并进行了税务兜底，相关条款对涉及的税种、约定计税基础、补偿义务的触发时点、补偿义务的承担主体、补偿金额的具体计算方法、补偿的支付方式及支付时限等具体方面均进行了明确约定，且《购买资产协议》已经上市公司、深投控内部决策审议通过、有权签署，相关税务兜底安排具有明确可执行性。

4、是否有利于保护上市公司及中小股东利益

根据以上论证，前海鸿昱持有土地的主要税种计税基础的假设、税务兜底协议未包括前海鸿昱持有土地均具有合理性，税务兜底安排具有明确可执行性，有利于保护上市公司及中小股东利益。