问题3、关于土地使用权或项目公司股权转让重组报告书披露，本次交易标的公司的转让已经相关土地管理部门同意。请公司说明：

（1）标的公司相关地块历次用于增资或相关项目公司股权转让等，依法应当履行的主管部门审批或备案情况，及实际履行情况；涉及的税收是否依法缴纳；

（2）本次交易涉及的标的公司股权转让依法应当履行的批准程序，具体批准情况。请律师核查并发表明确意见。

回复：

……

（二）涉及的税收是否依法缴纳

2013年前滩21-02地块、21-03地块被前滩投资用于对耀龙公司增资，以及2014年前滩16-02地块被前滩投资用于对企荣公司增资中，涉及的主要税种为土地增值税。

根据“财税〔2006〕21号”《财政部、国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》第五条，对于以土地（房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业从事房地产开发的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，应征收土地增值税。就2013年前滩21-02地块、21-03地块被前滩投资用于对耀龙公司增资，以及2014年前滩16-02地块被前滩投资用于对企荣公司增资涉及的土地增值税缴纳事项，前滩投资考虑到前滩地块由陆家嘴集团（含前滩投资）整体采用成片开发模式进行开发，在前滩地块整体开发完全前，各地块土地开发成本尚无法最终确定，故其尚未缴纳该两次增资事项涉及的土地增值税，其拟待前滩地块整体开发完毕后根据届时的成本核算等情况申报缴纳土地增值税（含前滩投资对耀龙公司和企荣公司增资事项涉及的土地增值税）。对此，前滩投资已出具《关于对耀龙公司、企荣公司增资涉及土地增值税缴纳事项的承诺函》，载明：

“一、2013年耀龙公司土地使用权增资及2014年企荣公司土地使用权增资中涉及的土地增值税纳税主体为前滩投资，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕后根据届时的成本核算等情况申报缴纳土地增值税（含前滩投资对耀龙公司和企荣公司增资事项涉及的土地增值税），前滩投资将根据法律法规及税收规范性文件的规定以及税务主管部门的要求独立缴纳土地增值税，确保不会因该等增资事项使得耀龙公司、企荣公司或本次重组完成后的上市公司承担土地增值税的缴纳义务或其他费用的缴纳义务。

二、如本公司违反上述承诺，导致耀龙公司、企荣公司或者上市公司遭致损失的，本公司将对耀龙公司、企荣公司或者上市公司进行及时、足额的赔偿。”

此外，两次增资中还涉及契税、印花税缴纳事项。根据“财税〔2012〕4号”《财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（2012年1月实施至2016年8月被废止），耀龙公司2013年增资事项、企荣公司2014年增资事项免征契税。根据耀龙公司、企荣公司提供资料，就前述增资涉及的资金账簿金额变动，耀龙公司、企荣公司已相应缴纳印花税。

综上，2013年前滩21-02地块、21-03地块被前滩投资用于对耀龙公司增资，以及2014年前滩16-02地块被前滩投资用于对企荣公司增资中，涉及的主要税种为土地增值税。就该等增资情形涉及的土地增值税，前滩投资拟待前滩地块整体开发完毕后，根据届时的成本核算等情况申报缴纳，对此，前滩投资已出具承诺，承诺相应纳税义务由前滩投资独立承担。此外，该等增资情形免征契税，同时，耀龙公司、企荣公司已就前述增资涉及的资金账簿金额变动事项相应的缴纳了印花税。综上，前滩投资尚未就增资事项缴纳土地增值税的情形不构成本次重组的实质性障碍。