有时，看似一个很常规的税务处理问题，但真要被问到：“我们就是这样认为的，您有不同意见，有政策依据吗？”也是，成文法的体系下，凡事找文字，似乎是财税与法律从业者平时的主要活儿。有意思，还是没意思，其实是没意思，但这里面呢，确实有智力理解与逻辑上的分析价值，从这点看，这也是可以给纳税人或税务机关带来一些有价值的影响，如果因此维护了相关方的权益（包括纳税人与税务机关），减少了争议，回归到正常的思考，也是促进社会进步的一份正能量的好事。（不是指以胡搅蛮缠型，忽悠型来搞啊，专业为本，就事论事）

前阵，小编与浪子探讨，国家税务总局公告2011年第34号中如下的条款：

五、投资企业撤回或减少投资的税务处理

投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转让所得。

被投资企业发生的经营亏损，由被投资企业按规定结转弥补；投资企业不得调整减低其投资成本，也不得将其确认为投资损失。

案例是这样的，甲企业投了A公司100万元出资（实缴），乙企业花500万元收购了甲企业持有A的全部股权，乙企业当股东了。一年后，乙企业从A公司减资退出，一共收回800万元，其中有100万元是当时甲公司的出资（此时为乙企业承继）；700万元为A公司的留存收益的分配的部分。现在，乙方企业要进行所得税的申报，但是呢，对于800万元当中有多少是免税的股息红利，有争议了：即初始出资的部分，要从800万元当中扣多少：

意见一：扣100，文字写得很清楚，相当于初始出资的部分，那不就是100吗，而且人家A公司账上就是确确实实的100资本+700利润部分，所以，报100投资收回，700利润，其余无转让所得或损失；

意见二：文件的主角是投资企业，投资企业收回初始投资，不是500是多少？也有道理啊，是吧，所以利润部分是300万元，并不等同于A公司账面上的利润分的部分，即有一部分利润是重复计税了！

小编认为，这个事，似乎都有得扯，但是呢，凡事还是得常规来看待，乙公司溢价收购投资的计税基础，是500万元，那么其转让也好，减资退出也好，收回的钱都是要扣减成本500万元，余下的才是投资收益，其中满足股息红利的部分，即300万元，是符合免税条件的。实施条例有规定：

通过支付现金方式取得的投资资产，以购买价款为成本。

汇算清缴股息红利的附注申报表的填报说明：第4列“投资成本”：填报纳税人投资于被投资企业的计税成本。

出资与投资，文字上有想象空间，估计当时写文件时也没有考虑这么细，小编也有请教专家，宜按计税成本500作为出资成本。不宜教条化的过度把问题复杂化，政策就是这样的规范。这中间可能有投资方算股息红利与被投资方的对应留存收益及利润部分的金额不匹配问题。

嗯，这个问题，综合下来，溢价收购成本都是自己的投资的计税成本（也有可能是折价收购的）。

这时，可能又有一个奇怪的问题，比如上面溢价的投资成本是500万元，这是乙企业的投资的计税成本，比如乙再次对外股权转让了800万元，此时转让所得是800-500=300万元，让你扣全额500，这是顺理成章的。但，你要是企业注销了，对不起，只让你扣100万元，溢价的400万元不让扣，这个问题是不是存在呢？

小编认为，这是不存在的，因为注销时，投资标的已不存在了，此时它对应的投资成本就需要完全结转。为什么这么说呢？一是这是常规之事，二这也有一些说道：

财税〔2009〕60号规定：五、企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。

被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。

被清算企业的股东从被清算企业分得的资产应按可变现价值或实际交易价格确定计税基础。

这里要注意一个有趣的问题，即被清算企业在填写《剩余财产计算和分配明细表》时，里面也有一个“投资额”，这个投资额是填报清算企业各股东向清算企业进行权益性投资总额。这里很容易迷惑了，比如这里的投资额是100万元，只能填这个数，因为人家也不知道你溢价花的多少钱收购的上一手的股权，所以假设这里分配的财产总额是800万元时（假设700万元为留存收益及利润），看似有700万元的溢价所得，但60号文件也提到了，清算时的转让所得或损失，是要跟股东的投资成本进行比较的，这个投资成本是500万元。但这个股息红利的确认，跟上面提到的减资是不一样的，特殊规则吧，先认700万元的股息红利，再100-500=400万元的损失，有点像基金避税的感觉似的，但乙确实享受了这这个税收利益。有一个所谓的内部计税成本与外部计税成本之说吧，也有这样说的。

有人说：“清算分配时，持有的股权也是一种转让行为吗？”可以这样理解，相当于股东把股权还给被投资企业，被投资企业以资产进行偿还，这里就或多或少了，没有公允性交易逻辑可谈的了。

财税〔2009〕57号规定：

六、企业的股权投资符合下列条件之一的，减除可收回金额后确认的无法收回的股权投资，可以作为股权投资损失在计算应纳税所得额时扣除：

（一）被投资方依法宣告破产、关闭、解散、被撤销，或者被依法注销、吊销营业执照的；

（二）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已连续停止经营3年以上，且无重新恢复经营改组计划的；

（三）对被投资方不具有控制权，投资期限届满或者投资期限已超过10年，且被投资单位因连续3年经营亏损导致资不抵债的；

（四）被投资方财务状况严重恶化，累计发生巨额亏损，已完成清算或清算期超过3年以上的；

（五）国务院财政、税务主管部门规定的其他条件。

投资方企业从被清算企业就剩余资产分得的部分，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为因股权投资关系从被投资单位税后利润中分配取得的投资所得，免予征收企业所得税；剩余资产扣除上述股息所得后的余额，是企业的投资返还和投资回收，应冲减投资计税成本；投资方获得的超过投资的计税成本的分配支付额，包括转让投资时超过投资计税成本的收入，应确认为投资转让所得，反之则作为投资转让损失。