“雁言税语”按：ESG投资引起金融界和企业管理界广泛关注由来已久。从2006年起，通过PRI[1]等倡导，ESG理念逐渐融入投资决策，全球范围内的机构越来越多地重视ESG投资，以促进可持续发展目标的实现。中国的私募起步虽晚，在ESG投资方面逐渐凸显本土特点。自党的十八届五中全会提出“创新、协调、绿色、开放、共享”的可持续性发展理念，“秉持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，推动中国经济高质量发展，全面深入落实2030年可持续发展议程。”，双碳目标、高质量发展和可持续发展将成为新时代ESG投资在中国发展的本土阐述与实践。本篇节选自《中国私募基金募集与运营法律实务指南（私募股权篇）》，文中注释序号根据排版需要做过修改。

ESG 起源与发展

“ESG”是环境（ Environmental ）、社会（Social）和公司治理（Governance）的简称，是倡导在投资决策过程中充分考虑环境、社会和公司治理因素的投资理念。ESG 因素涵盖了传统上不属于财务分析范畴但可能与投资具有相关性的问题。越来越多的证据表明，将 ESG 因素融入投资分析和投资组合构建，很可能为基金带来长期业绩优势。在 ESG 理念流行之前，更为人所熟知的概念是社会责任投资（Socially Responsible Investment，“SRI”）或责任投资。

通常认为最早的SRI投资理念起源于宗教，而随着 20 世纪 60 到 70 年代社会环境的变化及人们环境保护、人权平等、反战和平等意识的觉醒，有些投资者希望将其认为正确的有关社会责任的价值取向反映在投资活动中，因此除了投资回报率外，他们还关心其资金的最终投向以及对社会产生的影响。于是SRI 形成的基础和出发点从宗教教义，逐渐转变为对当下社会意识形态的反映，从而成为了真正意义上的“社会责任”投资[2]。2006 年，联合国责任投资原则组织（the United Nations – supported Principles for Responsible Investment， UNPRI）成立；同年，高盛将公司治理因素纳入投资考量，与责任投资因素（即环境、社会因素）整合在一起，正式提出了完整的 ESG 概念。近年来，全球ESG资产管理规模快速增长，其中截至 2020 年底 UNPRI 的签约机构已达3300家[3]，资产管理总规模已逾 100 万亿美元。除了 ESG 投资理念自始所具有的社会属性和价值观色彩，近年来具备 ESG 投资理念或类似责任投资理念的产品在财务数据方面也逐渐显现出抗风险能力相对较强、长期回报相对稳定的优势，从而真正成为资本市场一种主流的投资理念和风格。

ESG 的主要参与者及实践

总体而言，无论是在 ESG投资相对较为成熟的西方，还是处于起步阶段的国内市场，倡导并实践 ESG 投资原则的主要还是规模较大的公共养老基金、公募基金、大学校友捐赠基金、慈善基金等对公众舆论较为敏感的公众机构或准公众机构，而对于大多数私募资产管理机构而言，ESG并未成为一种普适性的实践标准，更多情形下是出于吸引前述资金方的目的而开始 ESG 实践。在 ESG投资实践中（无论是作为FOF型投资者投资管理公司，还是直投项目公司），通常涉及的环节及常见操作包括：

（1）尽职调查阶段

通常运用ESG因子评估框架体系[4]对投资标的进行全面评估，并将该等评估结果作为是否投资的考量因素。

（2）合同制定阶段

在相关交易文件（基金合同、投资合同等）中明确约定将 ESG因素融入公司管理运营过程中，并进行定期报告。

（3）投后管理阶段

ESG 相关问题的持续监控、定期报告与沟通反馈。

在上述环节中，合同制定阶段尤为关键，而在合同制定阶段中，在什么文件（如在投资者投资基金时，在基金合同还是在附属协议中体现投资者要求的ESG 相关条款便将涉及诸多不同的考量因素）中体现 ESG 投资原则、设置何种ESG 投资条款等因素将最终决定被投标的是否将 ESG 原则贯彻执行。以投资者投资 PE/VC 基金为例，常见的 ESG 条款类别包括：（i）GP对ESG政策、标准及/或特殊规定的执行承诺（此时可能会引用一些特定的外部标准如UNPRI等）；（ii）基金投资限制或投资者不参与相关投资选择权，即投资者可能会对基金投资提出额外的限制要求，或要求获得不参与特定投资的选择权（opt-out / excuse right）；（iii）要求 GP 投资决策过程中整合ESG因素；以及（iv）GP向全体投资者或特定投资者提供ESG 定期报告及/或 ESG 重大事件报告等。

值得注意的是，虽然在全球范围内，在 PE/VC 基金的基金文件中明确体现ESG 条款尚未成为一种标准做法，但对于 UNPRI 签约机构这类主体而言，在其资产管理运营的实践中与 ESG 紧密结合已经较为常见，而且该趋势还在不断扩大。根据 UNPRI 发布的《Annual Report 2019》显示，其签约机构中，已有96%的机构在其多数资产管理总规模中体现了关于责任投资的任务、策略或投资政策；而在选择、任命和监管投资经理的所有过程中考虑责任投资因素的签约机构比例也从2018年的59%提高到了2019年的62%。

ESG投资国内发展现状

尽管ESG投资已经成为西方投资者市场主流投资策略之一，但国内尚在起步阶段。近年来随着中基协的持续引导（中基协于 2018 年 11 月发布了《中国上市公司 ESG 评价体系研究报告》和《绿色投资指引（试行）》[5]，并于 2020年 5 月发布了《2019 中国上市公司 ESG 评价体系研究报告》，持续推动了与ESG投资相关制度环境建设）以及 UNPRI等国际机构的持续宣传，国内 ESG投资增长趋势已经较为明显，而2020年的新冠疫情爆发，更是成为加速ESG投资在国内市场渗透的催化因素。有两个数据可比较直观地反映国内 ESG 投资的快速发展：截至2018年底，中国仅有 20 家UNPRI 签约机构，但截至 2020 年年底已有50家；2019年有 918 家中国 A 股上市公司披露了社会责任报告。2019年3月18日，中基协发布了《关于提交<绿色投资指引（试行）>自评估报告的通知》，并于同年7 月4日面向全行业开展了年度“中国基金业 ESG 与绿色投资调查问卷（证券版和股权版）”。根据问卷调查报告（股权版）显示，大部分样本机构对于 ESG 责任投资或绿色投资有所关注，然而已经付诸实践的仍尚在少数（占样本容量 11%），但有近四成的机构表示将在未来 1-2 年内开展 ESG/绿色投资相关实践。

ESG投资展望

我们可以看到，世界范围内的基金管理机构和投资者均已将ESG作为一个重要的发展方向提上了各自的议程，各方均已认识到ESG将会成为一个对基金管理领域产生深远影响的因素，而非仅仅是一个噱头。同时，我们也可以看到对于 ESG 政策与基金实践的整合，很难用“一刀切”式的解决方法，而是在各参与方的不断实践中摸索前进。鉴于基金行业，尤其是一级市场的私募股权、创业基金对全球产业所具有的广泛影响，我们有理由相信 ESG 与基金投资实践的不断深入融合将成为 ESG全球商业实践的重要催化剂，对全球范围内的经济社会可持续发展产生深远的积极影响。

注释：

[1]2006年，联合国环境署（UNEP）与联合国全球契约（UNGC）联合主要投资机构，在纽约证券交易所发布了“负责任投资原则”（PRI），其中明确提出将“ESG问题纳入投资分析和决策过程”等六项原则，旨在建立一个专注于创造长期价值的全球可持续金融体系。

[2]例如当时越南战争抗议者要求美国大学的捐赠基金不得投资于国防工业，还有包括避免奴隶贸易、战争和种族隔离以及支持公平贸易的投资原则等。

[3]根据 UNPRI 发布的《Q4 2020 Signatory Relationship Presentation》里面披露的各地区签约机构加总计算。

[4]摩根士丹利资本国际摩根士丹利资本国际公司（MSCI）和汤森路透（Thomson-Reuters）是目前在 ESG评估和研究领域处于领先地位的两家机构。

[5]根据中基协于 2019 年 3 月 18 日发布的《关于提交<绿色投资指引（试行）>自评估报告的通知》，作为协会会员的资产管理机构（私募证券投资基金管理人均要求成为协会会员）均要求在 2019 年 4 月 15 日之前填写并提交绿色投资自评表（若尚未实施，就如实填写即可）。