湖南新五丰股份有限公司（以下简称“上市公司”）2022年9月于上交所票披露通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业100%股权和 200 万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田 100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰100%股权。同时，该上市公司向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金不超过177,000.00万元。

一、发行股份及支付现金购买资产方案

（一）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为本次重组的全部交易对方，具体包括：

（1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24 名自然人；（2）种业投资、湖南天圆；（3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英。

（二）标的资产交易价格、支付方式

标的资产的交易价格以中企华出具并最终经湖南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商，最终确定为220,768.2449万元。其中1,959,784,419.61元以发行股份方式支付，247,898,029.66元以现金方式支付。

（三）发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日(上市公司第一次审议本次重组相关事项决议公告日)前 120个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 7.22 元/股。

（四）发行股份的数量

本次重组的发行股份部分的交易对价为195,978.44万元，发行股份的数量为271,438,269股。

二、业绩承诺与补偿安排

本次重组的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等 24 名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

业绩承诺期3年。本次重组所涉业绩承诺方所持目标公司股权在2022年12月31日前完成股权交割，业绩承诺期间为2022-2024年度。在业绩承诺期间内，当目标公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额时（不含），业绩承诺方应当先以其通过本次重组获得的上市公司的股份对上市公司进行补偿，不足部分再以现金对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算方式如下：

（1）天心种业

当期补偿金额=（天心种业截至当期期末累积承诺净利润数－天心种业截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200 万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷天心种业在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。

（2）天心种业 4 家子公司

当期补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）×目标公司100%股权交易作价÷目标公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。

（3）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22 元/股（小于或等于 0 时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

（4）补偿义务人当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承担的业绩承诺和补偿义务比例。对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00 元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。

如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿：

（1）现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减 200 万元（由现代农业集团享有的 200 万元国有独享资本公积）为限。

（2）长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。

（3）刘艳书等 24 名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。

三、业绩补偿、减值补偿义务的会计处理及依据

业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因，相关会计处理及依据：

（一）业绩承诺、减值补偿义务扣减200万元国有独享资本公积的具体原因

由于200万元国有独享资本公积的形成过程为国有资本金注入，考虑其形成过程和其特殊性，评估作价认定该 200 万元国有独享资本公积按照账面原值进行估值，对于新五丰的净资产亦不构成影响。

前述 200 万元国有独享资本公积不纳入对赌范围，现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价并扣减 200 万元为限。

（二）公司相关会计处理及依据

现代农业集团持有公司母公司湖南省粮油食品进出口集团有限公司100%股权，同时持有被重组方天心种业公司的 82.83%股权。因此，本次交易为同一控制下企业合并。

1. 购买日的会计处理及依据

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第六条，同一控制下的企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积。同时根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资（2014 年修订）》应用指南，同一控制下企业合并方式形成的长期股权投资，初始投资时，应按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，判断是否应就或有对价确认预计负债或者确认资产，以及应确认的金额；确认预计负债或资产的，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

在购买日，新五丰公司将取得的天心种业公司净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。由于本次交易已对200万元国有独享资本公积作价折股，前述200万元国有独享资本公积的作价与其净资产账面价值一致，对新五丰公司的资本公积不构成影响，对于新五丰的净资产亦不构成影响。

2.业绩承诺、减值补偿义务的会计处理及依据

根据《〈企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）〉应用指南》规定，与同一控制下的企业合并相关的或有对价按权益性交易原则处理，预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额不影响当期损益，而应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

新五丰公司将在业绩承诺期满收到现代农业集团业绩补偿时，将其调整资本公积处理。上述200万元国有独享资本公积对于新五丰公司的资本公积不构成影响，对于其净资产亦不构成影响，其不参与承担的业绩承诺、不承担补偿义务及资产减值补偿义务。

在业绩承诺期间届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。若目标公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺方需以先股份、后现金的方式另行补偿。

四、2022 年度业绩承诺完成情况

上市公司2022年年报披露业绩承诺完成情况：

天心种业公司2022年度扣除非经常性损益后的净利润为2,879.60万元，高于承诺数875.79万元，完成本年度业绩承诺。

沅江天心公司2022年度扣除非经常性损益后的净利润为-1,345.98万元，较承诺数减亏35.88万元，完成本年度业绩承诺。

荆州湘牧公司2022年度扣除非经常性损益后的净利润为210.23万元，高于承诺数129.68万元，完成本年度业绩承诺。

衡东天心公司2022年度扣除非经常性损益后的净利润为399.85万元，高于承诺数 49.26万元，完成本年度业绩承诺。

临湘天心公司2022年度扣除非经常性损益后的净利润为43.05万元，高于承诺数20.92万元，完成本年度业绩承诺。