泰鹏环保：购买资产中的不动产转让免征契税！

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一、交易概述

2022年12月27日，公司购买泰鹏新材料高温过滤材料相关的资产、设备及对应的负债，同时将泰鹏新材料土地及厂房转让至公司，人员附同业务一同剥离，业务剥离后，泰鹏新材料主要从事硬质棉相关业务。

根据公司与泰鹏新材料签署《重组框架协议》及《补充协议》，收购高温过滤材料业务最终定价为3,848.94万元。

本次重大资产重组的目的是剥离泰鹏新材料的其他非织造材料业务（硬质棉业务），通过三步完成，第一步母公司泰鹏环保收购子公司泰鹏新材料少数股东权益，第二步子公司泰鹏新材料将其高温过滤材料业务转让给母公司泰鹏环保，第三步泰鹏环保对外转让泰鹏新材料全部股权。

二、会计处理

母公司泰鹏环保购买子公司泰鹏新材料高温过滤材料业务为母子公司之间内部资产转让，不涉及合并层面的会计处理，不影响合并层面各项资产负债的计量金额。

在资产交割日（2022年12月31日），母子公司以高温过滤材料业务在基准日（2022年10月31日）的评估价值持续计量至资产交割日的价值3,848.94万元作为交易价格，高温过滤材料业务在资产交割日的账面价值为3,617.86万元，泰鹏环保公司以高温过滤材料业务的账面价值分别确认资产、负债，交易价格与账面价值的差异依次冲减资本公积、盈余公积，账务处理如下：

借：资产——高温过滤材料业务 4,091.64万元

资本公积——股本溢价     73.15万元

盈余公积——法定盈余公积123.26万元

递延所得税资产           34.66万元

贷：负债——高温过滤材料业务  473.78万元

预付款项——泰鹏新材料    2,800.00万元

应收股利——泰鹏新材料    1,048.63万元

应收账款——泰鹏新材料    0.31万元

三、税务处理

公司购买的高温过滤材料业务包括相关的资产、负债以及人员，具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，满足《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税”和《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）附件2 “一（二）不征收增值税项目：5.在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的不动产、土地使用权转让行为”的规定，购买资产中的货物及不动产转让行为不征收增值税。

公司购买的高温过滤材料业务包括相关的资产、负债以及人员，具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，满足《财政部税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号）“六、资产划转同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税”的规定，购买资产中的不动产转让行为免征契税。

公司购买的高温过滤材料业务中不动产转让涉及的土地增值税，泰鹏新材料公司按照《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定进行确认。