企业合并、股权购买、资产购买等过程中涉及的业绩补偿、或有对价等，是近年来市场较为常见的交易安排。在现行国际国内准则下，对此类交易安排的会计处理可能存在不同模式，针对部分特殊交易还可能尚未形成统一的会计处理规定。本专题研究基于现行国际国内准则及相关规定，对不同交易中涉及的或有对价处理进行了分析归纳，并以实务中常见典型案例说明相关会计处理。
本文摘自天职国际质监与技术支持部编写的《热点、难点会计问题专题研究（2021）》，企业合并相关或有对价专题研究，共分六篇，陆续与大家分享。
对赌协议，也被称为“估值调整机制”（Valuation Adjustment Mechanism，VAM)，一般是指交易双方基于未来不确定事项，对交易价格进行相应调整的一类协议安排。对赌协议常见于企业并购、引入风险投资等交易，根据不同的交易主体及对赌安排，所涉及的会计处理及相关准则各有不同。
企业合并中业绩补偿、业绩对赌等属于或有对价，以下将此类业绩补偿、业绩对赌统称为或有对价。或有对价，通常指如果特定未来事项发生或满足特定条件，作为换取对被收购方的控制交易的一部分，收购方向被收购方原所有者转移额外资产或权益的义务。
一、业绩补偿相关法律法规规定
（一）业绩补偿基本规定
上市公司重大资产重组中业绩补偿规定，最早来源于证监会于2016年9月8日颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）（中国证券监督管理委员会令第127号）（以下简称《重组管理办法》）。《重组管理办法》第三十五条第一款规定，上市公司发生重大资产重组时，“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”此外，对于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更等不属于该条款范围内的重大资产重组，不强制要求签订业绩补偿协议，但上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿相关安排。该规定旨在保护发生重大资产重组的上市公司利益，由交易对手方就基于未来收益预期的重组定价给予保证，在实际盈利数未达预测数时给予补偿。
（二）业绩补偿具体实施细则
对于上市公司重大资产重组中业绩补偿的具体实施方式，证监会上市部于2015年9月18日发布的《关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称《问答汇编》）进行了详细解答。《问答汇编》问题八规定，交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。《问答汇编》强调，业绩补偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。
1. 补偿股份及金额的具体计算方法
《问答汇编》对补偿股份数量的计算方法进行了详细规定，具体如下：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
其中，前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
除上述《问答汇编》中有关采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法，以及现金流量法估值结果为基础定价的补偿金额计算方法外，证监会在2016年1月发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》中补充，在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
2. 重组业绩补偿承诺的变更
关于重大资产重组业绩补偿承诺的变更，证监会在2016年6月发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中强调，上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。
鉴于2020年全球新冠疫情的影响，企业经营业绩受疫情影响产生较大波动，证监会于2020年5月通过“证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者”，对2020年仍处于业绩承诺期的相关业绩承诺变更给予了适当放宽。证监会在该文件中指出，对于尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。在上市公司会同业绩承诺方对标的资产业绩受疫情影响情况做出充分评估，经双方协商一致，严格履行股东大会等必要程序后，原则上可延长标的资产业绩承诺期或适当调整承诺内容，调整事项应当在2020年业绩数据确定后进行。独立财务顾问、会计师等中介机构应当就调整事项的合理性发表明确意见。
3. 业绩承诺相关股份质押问题
关于重大资产业绩补偿承诺涉及股份质押问题，证监会在2019年3月发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》中强调，上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书（草案）应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：
业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。
独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。
二、购买资产或有对价相关处理辨
在现行准则下，对于购买各类资产涉及或有对价的交易，采用了不同的会计处理模式，具体处理模式如下图所示：
购买资产或有对价适用会计处理模式
（一）非同一控制下企业合并相关或有对价
1. 总体确认和计量原则
针对非同一控制下企业合并或有对价处理原则，在2008年以前的国际准则和美国准则下，购买方基于未来事件的结果产生的支付义务（或有对价），通常在购买日是不确认的。只有当这些或有事项得以解决或者对价被支付或可支付时，购买方才确认这些义务。例如，原《国际财务报告准则第3号——企业合并》（2004年修订）规定，当企业合并协议规定根据未来事项对合并成本进行调整时，当调整是很可能的，且能够可靠计量，则收购方应将该调整金额计入收购日的合并成本。一般而言，基于达到特定盈利水平而向出售方增发权益工具，或者支付额外的现金或其他资产，如果购买日不进行确认，直到或有事项发生或确定后才确认该部分对价，将导致延迟确认额外的购买成本。
在2008年修订《国际财务报告准则第3号》过程中，IASB和美国会计准则委员会（FASB）都认为，以前准则对企业合并中或有对价的处理是不可接受的，因为这忽视了在企业合并交易中购买方支付或有对价的承诺是导致产生义务的事项。尽管购买方将支付的对价数量取决于未来事项，但如果特定的未来事项的发生是无条件的，义务是不会改变的。同样地，如果满足特定状况，购买方也有要求返回先前所支付对价的权利。在购买日没有确认这些权利和义务将不能如实反映在购买日所交换对价的经济实质。因此，双方理事会都认为，与或有对价安排相关的权利和义务都应以其在购买日的公允价值确认和计量。
此外，双方理事会都认为，或有对价是购买方与出售方通过谈判确定的经济对价的内在部分。购买方和出售方通常采用这种安排，就与未来结果不确定性相关的特定经济风险达成一致。购买方和被购买方关于这些不确定性的分歧，通常采用分担风险的方式进行协调，即有利的结果将导致向出售方支付额外的对价，而不利的结果将导致不支付或少支付对价。④也就是说，企业合并中基于标的企业未来业绩的或有对价，是双方正常博弈的结果，存在对赌成分，其在购买日是具有价值的。因此，理论上而言，如果将在购买日将或有对价的公允价值估计为零，其估值有效性是存在疑问的。
根据以上讨论意见，IASB在2008年修订发布的《国际财务报告准则第3号》中明确，非同一控制下企业合并中，购买方为换取被购买方而转移的对价，包括所有产生于或有对价安排的资产或负债。购买方应将该或有对价在购买日的公允价值作为为换取被购买方而转移的对价的一部分进行确认。
在我国企业会计准则下，对于非同一控制下企业合并或有对价的处理原则，基本与国际财务报告准则同步。在2006版企业会计准则中，仍然采用2008年以前国际准则的处理原则，即，在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能
够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。在国际准则对该处理原则修订后，财政部通过《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”修订了企业合并准则下的处理原则，即，购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。
2. 关于是否属于衍生工具的讨论
对于非同一控制下企业合并相关或有对价的会计处理，实务中曾有过多年讨论。各方主要争议在于，企业合并交易中，基于标的企业未来净利润的业绩补偿条款，是否满足衍生工具的定义，从而需要按金融工具准则还是或有事项准则对此类或有对价进行会计处理。
根据金融工具准则规定，衍生工具，是指属于本准则范围，并同时具有下述三项特征的金融工具或其他合同：（1）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、外汇汇率、价格或利率指数、信用等级或信用指数或其他变量（有时称为“基础变量”）的变动而变动，如果该变量是非金融变量，则该变量不应与合同的任一方存在特定关系。（2）不要求初始净投资，或要求的初始净投资小于预期对市场因素变化有类似反应的其他类型合同所要求的初始净投资；（3）在未来某一日期进行结算。
实务中，某些合同可能以发行方自身业绩为变量来确定结算价值，业绩变量可能包括发行方自身的未来收入，未来息税折旧及摊销前利润（EBITDA）等。常见的此类合同包括，按固定利率加上发行方未来收入的一定比例来确定利息的借款合同，企业合并中基于标的企业未来业绩的补偿合同，基于未来销售或使用的特许权使用合同等。对于此类业绩变量是否属于与合同任一方存在特定关系的非金融变量，是否应将此类合同作为衍生工具，从而分别按照金融工具准则或其他准则进行会计处理，实务中存在不同理解。事实上，国际会计准则理事会（IASB）、国际财务报告准则解释委员会（IFRIC）对该问题也曾讨论多年。
最早是在2006年7月IFRIC的会议中，有咨询者询问，以主体自身收入或自身息税折旧及摊销前利润（EBITDA）为指标的合同，是否属于或包含衍生工具。经过多次讨论，IFRIC未得出明确结论，并于2007年1月将该问题向IASB报告。在2007年2月的会议中，IASB强调，衍生工具定义所排除的范围，非金融变量不应与合同的任一方存在特定关系，是在《国际财务报告准则第4号——保险合同》发布时引入的。其原始意图是仅将属于《国际财务报告准则第4号》范围的合同从衍生工具的定义中排除。IASB认为，将与合同某一方存在特定关系的非金融变量相关联的合同从衍生工具定义中排除是没有必要的。
2007年10月，IASB发布《对国际财务报告准则的改进》（征求意见稿），提议修订衍生工具的定义。即，将与合同某一方存在特定关系的非金融变量相关联的合同，从衍生工具定义中删除。因此，与合同某一方存在特定关系的非金融变量相关联的合同，属于《国际会计准则第39号》的范围，应分类为衍生工具。但是，大部分该征求意见稿的反馈意见者不赞同对衍生工具定义的修订提议，近半数反对将其纳入年度改进。很多反馈意见认为，如果删除该要求，将与合同一方存在特定关系的非金融变量为基础变量的合同也作为衍生工具，可能带来的问题包括：
（1）扩大衍生工具的范围，对实务造成重大影响。例如，可能将某些基于资产未来收益等业绩的租赁合同、商品销售合同、资产购买合同等纳入金融工具准则范围，从而导致现行实务处理的重大变动。
（2）此类合同的计量存在困难。根据金融工具准则要求，需要对衍生工具采用公允价值计量。但是，此类合同一般不存在活跃市场，大部分的公允价值很难直接取得。并且，公允价值是以市场参与者的视角进行计量，而此类合同的变量是某一主体所特有的，以公允价值计量发行方自身业务风险或自身未来利润趋势，其信息有用性存在疑问。
总之，对于以发行方业绩（如收入、EBITDA等）为变量确定结算价值的合同，现行准则并未明确其是否属于衍生工具，未明确应按金融工具准则处理，还是应按收入准则、租赁准则、或有事项准则等其他准则进行会计处理。实务中，不同主合同下的此类条款可能存在不同的会计处理。
3. 关于具体计量模式的讨论
鉴于通过讨论衍生工具定义的修订无法得出结论，IASB转而讨论了非同一控制下企业合并或有对价的具体计量模式。
2013年之前的《国际财务报告准则第3号——企业合并》规定，购买方应按照下列规定对不属于计量期间调整的或有对价公允价值的变动进行会计处理：
（1）被分类为权益的或有对价不应被重新计量，其后续清偿应在权益内部进行会计处理。
（2）被分类为资产或负债的或有对价:
①属于《国际会计准则第39号》范围内的金融工具应按公允价值进行计量，根据该准则在损益或其他综合收益中确认所产生的利得或损失。
②不属于《国际会计准则第39号》范围内的，应按照《国际会计准则第37号》或其他适用的国际财务报告准则进行会计处理。
我国企业会计准则下，财政部通过《企业会计准则讲解2010》“第二十一章 企业合并”引入了上述原则，同样区分金融工具准则范围内和范围外的或有对价分别进行处理。
在上述规定中，基于标的企业业绩计算的或有对价在适用新金融工具准则（《国际财务报告准则第9号》）后，不可能采用摊余成本计量，只能以公允价值计量。但是，当或有对价不属于金融工具准则范围时，索引至参照或有事项准则或其他准则进行处理，就有可能以成本而不是公允价值对或有对价形成的资产或负债进行后续计量，且可能造成或有对价的确认时点被延迟，从而导致非同一控制下企业合并中不同类型或有对价的计量方法不同。并且，与前述非同一控制下企业合并或有对价的总体确认和计量原则不符。
根据上述讨论，IASB通过2013年12月发布的《国际财务报告准则年度改进（2010-2012周期）》进一步明确了非同一控制企业合并或有对价的计量问题。IASB强调，购买方应按照下列规定对不属于计量期间调整的或有对价公允价值的变动进行会计处理：
（1）被分类为权益的或有对价不应被重新计量，其后续清偿应在权益内部进行会计处理。
（2）其他或有对价：
①属于《国际财务报告准则第9号》范围内的，应在每个报告日对公允价值进行计量，并根据该准则在损益中确认公允价值的变动。
②不属于《国际会计准则第9号》范围内的，应在每个报告日对公允价值进行计量，在损益中确认公允价值的变动。
在上述规定中，删除了之前对或有事项准则和其他准则的索引，明确认定，对于非同一控制企业合并或有对价，无论从概念和范围上是否属于金融工具准则范围，均应适用“金融工具模式”进行会计处理，即采用公允价值计量，相关变动计入当期损益。
在我国企业会计准则下，由于针对企业合并准则最新的修订和解读规定仍然是《企业会计准则讲解2010》，故尚未引入上述国际财务报告准则下2013年的修订内容。但是，经过多年讨论，我国实务中也已达成共识，对于非同一控制企业合并或有对价，应采用“金融工具模式”进行处理。
（二）同一控制下企业合并相关或有对价
国际财务报告准则并未规范同一控制下企业合并的处理，也未规范同一控制下企业合并或有对价的处理。在IASB目前正在开展的“同一控制下企业合并项目”中，也未对同一控制下企业合并或有对价进行讨论。
在我国企业会计准则下，财政部通过2014年发布的《<企业会计准则第2号——长期股权投资>应用指南》（2014年修订）明确，对同一控制下企业合并相关或有对价，采用的是“或有事项模式”处理。此时，应按或有事项准则规定，在收购日及对赌期间持续评估支付（收到）或有对价的可能性，相应确认预计负债，并根据预计负债的最佳估计数持续调整其金额。
（三）购买联营企业、合营企业及其他金融资产相关或有对价
在国际国内准则下，购买联营企业、合营企业及其他金融资产相关或有对价，与非同一控制下企业合并相关或有对价的会计处理一致，均采用“金融工具模式”。
（四）购买非金融项目相关或有对价
根据上述国际财务报告准则下多年的讨论，对于企业合并以外购买资产涉及的或有对价，主要存在两种不同的处理意见：
（1）类推企业合并或有对价的处理。即在购买时点即以该或有对价的公允价值作为购买资产的成本，并相应确认一项金融负债；该金融负债后续变动计入损益。
（2）按照或有事项准则的处理模式处理。即在未来事项很可能发生时再确认为负债；负债后续变动调整所购买资产账面价值。严格的说，购买固定资产、无形资产等非金融项目，不属于金融工具准则的范围（除非满足特定条件），相关或有支付产生的负债更可能属于或有事项准则的规定处理。
在2021年3月IASB发布的《第三次议程咨询（意见征询稿）》中，理事会向各界征询其在2022年至2026年期间的工作优先次序意见，其中包括针对“可变对价及或有对价”的未来计划。为解决这些问题，理事会可能采取的工作包括：
（1）考虑是否应修订《国际会计准则第16号——不动产、厂场和设备》、《国际会计准则第38号——无形资产》及《国际财务报告准则解释公告第12号——特许权服务协议》。这些准则对经常涉及的可变对价或者或有对价交易的会计核算要求有限。这可能是一个中型规模的修订项目。
（2）为所有的国际财务报告准则制定一致的方法来核算可变对价及或有对价。这可能是一个大型规模修订项目。
综上所述，国际准则下多年来针对企业合并以外购买非金融项目相关或有对价的讨论均未得出正式结论，同时，近年来新收入准则、新租赁准则针对资产出售方、出租方（及承租人）的或有对价处理模式也发生了较大变化。目前来说，实务中对企业合并以外购买非金融项目相关或有对价的处理，一般仍采用“或有事项模式”，但是，不排除未来国际国内准则修订将采用不同的会计处理模式。
三、近年A股上市公司或有对价会计处理常见问题
证监会会计部每年均对上市公司年报披露信息进行分析，发现上市公司执行企业会计准则存在的普遍问题，并形成“上市公司年报会计监管报告”（以下简称会计监管报告），该报告对会计准则实务应用具有较高的参考价值，对上市公司会计信息质量具有较好的提升作用。我们选取了证监会会计部2010年至2020年发布的会计监管报告，统计了各年监管报告中有关上市公司企业合并、股权投资相关或有对价会计处理存在的问题，具体如下表所示：
四、实务应用解析
（一）非同一控制企业合并或有对价处理
对于非同一控制企业合并中不同形式的或有对价，基本处理原则如下图所示：
非同一控制企业合并或有对价处理原则
在购买日，购买方应基于对标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险、货币时间价值等因素确定或有对价的公允价值。在购买方个别财务报表层面，应基于包含或有对价的全部合并对价确认对所取得子公司长期股权投资的初始投资成本。在购买方合并财务报表层面，应在考虑或有对价的公允价值后，根据包含或有对价在内的全部对价和所取得可辨认净资产公允价值份额的差额确认企业合并形成的商誉（或负商誉）。
（3）或有对价的后续计量
在业绩承诺期间的资产负债表日，或有对价应以公允价值进行计量，相关变动计入“公允价值变动损益”。或有对价公允价值应基于标的企业的实际业绩进行估计。当标的企业实际业绩未达到承诺业绩，出售方需要按约定进行补偿时，购买方不能简单将当期实际业绩未达到承诺业绩的差额作为金融资产的公允价值。购买方不仅要考虑当期实际业绩与承诺业绩的差额，还要考虑剩余承诺期的预期业绩达标情况，并充分考虑补偿方的信用风险、货币时间价值等因素，并在财务报表附注中对此类估计作出相应的披露。
业绩承诺期结束，或者在合同约定的业绩补偿结算日，应按确定可收取的补偿金额，终止确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。终止确认该金融资产时，对于以前期间计入“公允价值变动损益”的金额，由于新金融工具准则及其应用指南不再强调是否转入“投资收益”，我们认为，实务中两种处理方法均可接受。但是，需要注意的是，实务中常见的在业绩承诺期结束将应收补偿金额计入“营业外收入”的方法，实际上是将补偿金额适用了或有事项准则，属于错误的列报方式。
案例背景：
217年12月31日，A公司自非关联方B公司购入其持有子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权，协议约定A公司以现金支付购买价款为1亿元。同时，A公司与B公司签订业绩补偿协议。B公司承诺，如果C公司未来三年净利润未达到盈利预测报告目标，则B公司在业绩承诺期满后以现金方式向C公司补偿差额部分。在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的公允价值为零。业绩承诺期各年度具体盈利目标及实际实现净利润如下：
问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？
案例分析：
（1）收购日
在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的公允价值为零。故，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产初始金额为零，合并对价为实际支付价款1亿元。（为简化说明，本案例假设对业绩补偿的公允价值估计不考虑未来承诺期的业绩预测情况、支付方的信用风险及偿债能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素。）
案例启示：
实务中，常见的错误处理为业绩承诺期间不确认业绩补偿相关金融资产；业绩承诺期满一次确认应收补偿款，并计入营业外收入。如前分析，此类会计处理仍然基于“或有事项模式”考虑企业合并相关或有对价，不符合现行国际国内准则及相关监管规定。
案例8-2：附有选择权的业绩补偿承诺
案例背景：
A公司于2×17年12月通过发行股份及支付现金方式，自非关联方B公司购入C公司60%股权，构成重大资产重组。根据重大资产重组《盈利预测补偿协议》约定，在C公司未来三年未完成业绩承诺时，A公司有权选择：（1）以人民币1元回购并注销B公司应补偿的股份数量；或者（2）将B公司当期应补偿的股份数量无偿划转给除B公司以外的其他股东。
2×20年12月31日，因C公司未完成三年承诺业绩，经计算，B公司应补偿股份数量为800万股，当日A公司股价为10元/股。
2×20年12月，A公司召开董事会审议业绩补偿方案。董事会讨论认为，将补偿股份无偿划转的方案，相较于回购并注销股份更具优势，对中小股民更为有利，且不需要履行减资手续，减少和债权人的沟通成本。最终，董事会审议通过补偿方案，将B公司应补偿的股份数量按比例无偿划转予资产负债表日登记在册的除补偿义务人以外的其他股东。2×21年3月，以上方案获年度股东大会审议通过。
案例分析：
在本案例中，A公司有权选择两种方式结算业绩补偿，其中，以1元回购变动数量的自身股份，满足金融资产定义；若选择将B公司应补偿股权无偿划转给其他股东，则可能不涉及A公司自身的直接结算，从而无满足定义的资产产生。但是，由于两种方式的选择权属于A公司，至少在一种情况下，可获得经济利益流入，选择权本身满足资产定义。购买日，A公司应将该选择权作为金融资产确认；后续期间，以公允价值反映该金融资产变动。待后续董事会及相关机构作出决议，选择将B公司应补偿股权无偿划转给其他股东时，将金融资产终止确认，并转入资本公积（若在购买日即作出决议则不需要确认，但购买日既签订该选择权条款又决议不回购，不符合正常商业逻辑）；同时，根据相关登记程序变更股东。
目前A股市场有部分上市公司采用了案例所述业绩补偿方式，但数量较少，准则及相关规定尚未对此类附有选择权的业绩补偿承诺如何进行会计处理给出明确意见。
案例背景：
2×18年1月，A上市公司召开股东大会审议通过全资子公司B公司以现金收购S公司70%股权。股权收购款合计为人民币15亿元。S公司原股东甲某及S公司承诺，2×18年度、2×19年度S公司实现的净利润数额分别不低于人民币2亿元和2.2亿元，并在业绩承诺不能达成的情况下向公司承担补偿责任。2×18年3月，S公司完成工商变更，A公司将S公司纳入合并范围。
问题：根据上述补充协议，A公司应如何对无需支付的5亿元对价进行会计处理？
证监会《监管规则使用指引——会计类第2号》问题“2-11 业绩承诺期内修订业绩补偿条款的会计处理”针对此类承诺期内修订业绩补偿条款的处理规定如下：
2.以自身权益工具结算的或有对价
案例背景：
A上市公司于2×15年以发行股份的方式购买B公司100%股权。同时，A公司与B公司原股东S公司签订了业绩补偿协议。S公司承诺，如果B公司2×15至2×17年扣除非经常性损益的净利润达不到约定金额，A公司将在业绩承诺期各年末，以1元对价回购S公司所持A上市公司的限售股份。回购股份数量按照承诺期内各年末实际业绩与承诺业绩的差额除以股份发行价格（15元/股）确定，且下一期实际业绩若超过承诺业绩不再冲回上一期已补偿股份。双方约定于B公司每年度审计报告出具后2个月内办理股份结算及注销手续。在收购日，A公司预计未来收到B公司补偿的公允价值为零，以发行股份公允价值作为合并对价，形成1亿元商誉。B公司2×16年未完成业绩承诺，A公司根据协议约定，以B公司2×16年度未经审计扣除非经常性损益的净利润及收购日股份发行价格计算，应获得补偿股份数量为200万股。2×16年12月31日，A公司股票的收盘价格为18元/股。B公司审计报告于2×17年4月20日出具，A公司以B公司经审计扣除非经常性损益的净利润计算应收回股份为210万股，A公司当日股票收盘价格为17元/股。A公司与B公司于2×17年6月10日办理了应补偿股份相关回购及注销手续。
（1）2×16年12月31日A公司应如何对上述业绩承诺协议进行会计处理？
（2）2×17年4月末A公司应如何进行会计处理？
（3）2×17年6月末A公司应如何进行会计处理？
（1）2×16年12月31日：
A公司应以其股票当日收盘价18元/股，以及预估B公司应补偿股份数量200万股，计算确认或有对价相关金融资产公允价值变动3 600万元（18元/股×200万元-0元）。
案例启示：
实务中，在对以自身股份结算业绩补偿后续公允价值计量的常见错误是，每个资产负债表日，以应补偿股份数量×收购日股份发行价格作为公允价值。正确的方法应为，以应补偿股份数量×资产负债表日股份市价作为公允价值。
对于以自身权益工具结算的或有对价，当业绩承诺期结束，应补偿股份数量确定，但尚未办理股权变更及注销程序，是否仍然需要反映应补偿股份公允价值变动损益，是近年来监管机构讨论关注的问题。例如，上述案例中，2×17年4月末双方根据标的公司经审计净利润，确定应补偿股份数量后，至2×17年6月办理股权变更及注销程序之间，是否需要继续以应补偿股份市价反映及价值变动。经过多次讨论，证监会于2020年11月通过《监管规则适用指引——会计类第1号》明确了该问题：
非同一控制下企业合并形成的或有对价中，若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量，该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件，不属于一项权益工具，而是属于一项金融资产。因此，购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实际业绩的确定，购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量，则在当期资产负债表日，该或有对价满足“固定换固定”的条件，应将其重分类为权益工具（其他权益工具），以重分类日相关股份的公允价值计量，并不再核算相关股份的后续公允价值变动。在实际收到并注销股份时，终止确认上述其他权益工具，并相应调整股本和资本公积等。”
对于根据业绩对赌安排收回自身股份所产生的或有对价资产，购买方初始确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在股份实际结算前，购买方收回自身股份的合同权利尚未终止或转移，也并未发生对原合同条款的重大修改。根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）有关金融资产终止确认的相关规定，随着标的公司经审计利润最终确定，购买方能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，但该事项不符合金融资产终止确认的条件，不应当终止确认该或有对价资产。购买方也未改变其管理金融资产的业务模式，该或有对价资产也不得进行重分类。
随着标的公司经审计利润最终确定，购买方已经能够确定当年应当收回的自身股份的具体数量，该事项属于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经济环境的改变而发生变化，不属于金融资产的终止确认或合同修改。
（二）同一控制企业合并或有对价处理
对于同一控制企业合并中不同形式的或有对价，基本处理原则如下图所示：
案例8-5 以自身权益工具结算的业绩补偿
案例背景：
217年12月31日，A公司自母公司B公司购入其另一子公司C公司60%股权，A公司获得C公司控制权。协议约定，A公司购买价款为1亿元。B公司在协议中承诺，如相关交易标的在任一承诺年度内，实际扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，未达到承诺金额，则交易对方应予以补偿。具体补偿方式为股份补偿，即A公司无偿回购B公司持有A公司股份，如B公司所持股份不足补偿，则其应根据相关盈利预测补偿协议约定进行现金补偿。A公司每年回购股份数量计算方法为：应补偿股份数量=（当年盈利目标金额—实际盈利金额）/合并日股份公允价值（1元/股）。在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不回冲。三年应补偿股份于业绩承诺期满后一次办理回购注销手续。
问题：A公司如何对上述补偿进行会计处理？（假设各年及最终应补偿股份数未超过B公司持有A公司股份数。）
案例分析：
（1）合并日
合并日，A公司可能收回补偿为或有资产，无论估计金额为多少，当日均不确认该资产。
（三）业绩补偿与商誉减值的关系
在绝大部分情况下，当被购买业务的业绩未达到预期，触发业绩补偿义务时，通常表明商誉已经发生减值，需对商誉计提减值准备。此时，就业绩补偿（收取业绩补偿款的权利）确认的收益可以部分地与需确认的商誉减值损失相抵，缓冲商誉减值对净利润的影响。
在通常情况下，除非出现业绩补偿条款显著不公允的情况，否则不应出现应确认的商誉减值损失小于业绩补偿收益的情形。这是因为：业绩补偿仅仅是针对被并购后的若干年（一般为3年）的实际业绩低于承诺业绩的差额，但商誉减值是依据未来更长时间内相关资产组的未来现金流量现值。当出现实际业绩低于承诺业绩的情况，导致相应调低被收购方未来较长时间内的现金流量预测时，对商誉减值损失的影响将大于本期可确认的业绩补偿收益。
案例8-6：业绩补偿及商誉减值是否属于非经常性损益
案例背景：
2×15年，A公司以发行股份和支付现金相结合的方式购买甲某等47位交易对手合计持有的C公司100%的股权，并募集配套资金。原实际控制人甲某对C公司2×16年、2×17年、2×18年以及2×19年的经营情况作出业绩补偿承诺，同时作出商誉减值承诺，补偿方式为现金。
2×16年，C公司未达到当年度盈利预测目标，差异金额为7 500万元，触发业绩补偿条款，甲某需就上述差额以现金进行补偿。同时，根据公司进行的减值测试结果，C公司于2×16年12月31日减值11 500万元，甲某当期应现金补偿金额3 500万元。2×17年4月27日，公司已收到甲某当期合计应现金补偿的金额为11 500万元。
A公司在2016年年报中确认了商誉减值损失11 500万元，同时，确认公允价值变动损益11 500万元，且均作为非经常性损益列示。
问题：上述业绩补偿金额及商誉减值损失是否均作为非经常性损益列示？
案例分析：
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》规定，“非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”业绩补偿仅针对并购重组交易完成后的特定期间，不具有持续性，应确定为非经常性损益。同时，商誉的减值与企业的其他长期资产减值性质相同，属于企业日常经营活动产生，应作为企业的经常性损益。
（全文完）
