发布时间：2024-07-09 来源：雁言税语 作者：雁言税语整理
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收购有限合伙企业股权不扣缴个人所得税
雁言税语整理
无锡商业大厦大东方股份有限公司2024年3月26日发布《关于调整“受让沭阳县中心医院有限公司股权”之部分付款条款的公告》（公告编号：临 2024－004），披露其控股子公司上海均瑶医疗健康科技有限公司（以下简称“均瑶医疗”）于2021年6月16日对“2021年第二次临时董事会”决议通过的并购协议中的部分付款条款约定已不适应当前的实际情况，并会对后续该并购项目的良序推进和稳定发展带来一定的影响，因而需要对该部分付款条款进行相应调整。
“均瑶医疗”召开的“2021年第二次临时董事会”决议通过并购沭阳县中心医院有限公司（以下简称“医院公司”），计划出资7,000万元对“医院公司”进行增资，再出资14,42O万元受让“医院公司”原股东李会林等47名自然人（系核心管理团队及骨干医生团队）、沭阳治益企业管理合伙企业（有限合伙）、沭阳汉临企业管理合伙企业（有限合伙）部分存量股权（约定分三期支付股权转让款），通过上述受让及增资，“均瑶医疗”合计出资21,420万元，获得“医院公司”51%的股权。
“均瑶医疗”完成7,000万元的增资以及3,028.20万元首期股权转让款（主要用于代扣代缴原股东涉及本次股权转让产生的个人所得税）的支付，“医院公司”于2021年6月21日完成股权变更，“均瑶医疗”成为“医院公司”控股股东。截至目前，剩余两期股转款尚未支付。其中，第二期付款须达成的核心条款完成情况如下：
二、本次调整“受让医院公司股权”之部分付款条款的内容
因疫情、土地转让手续因素的影响，造成该项并购的相关后续履约进程较双方计划预期出现大幅延后，已延续三年再未进一步推进后续的受让股权款支付，首期付款基本用于代扣代缴原股东涉及本次股权转让产生的个人所得税。遂决定调整“受让医院公司股权”之部分付款条款的内容。
原约定为：“本次并购，应支付股权转让款共计14,420万元，分三期支付，第一期股转款金额为3,028.2 万元（已支付），第二期股转款金额为 5,623.8万元，第三期股转款金额为5,768万元。
修订后股权转让款总额不变，分四期支付。其中，第一期不变，二、三四期变更为原约定：“本次并购，应支付股权转让款共计14,420万元，分三期支付，第一期股转款金额为 3,028.2万元（已支付），二期股转款金额为 3936.66万元，第三期股转款金额为1687.14万元，第四期股转款金额为5768万元。“以下为调整前、后条款对比：
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调整前
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调整后
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第二期
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1.医院公司就土地完成出让手续，取得使用权类型为“出让”、规划用途为“医卫”的土地使用权证/不动产权证书；
2.医院公司取得土地规划容积率不低于1.5的建设用地规划许可证或其他书面文件；
3.医院公司清偿完毕员工及外部人士借款的全部本金及利息；
4.完成51%股权转让所涉的工商变更登记手续。
5.截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证 。
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1.医院公司清偿完毕员工及外部人士借款的全部本金及利息；
2.完成 51%股权转让所涉的工商变更登记手续；
3.核心股东李霞、王惠、朱淮红将其持有的医院公司全部股权质押给均瑶医疗；
4.胡集医院门诊综合楼取得不动产权证；
5.胡集医院与医院公司签署借款协议、托管协议；
6.自然人股东完成本次股权转让个人所得税的缴纳。
7.截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议及补充协议或后续签署的其它相关文件项下的义务、承诺、声明、陈述或保证。
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第三期
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1.胡集医院门诊综合楼取得不动产权证；
2.胡集医院与医院公司签署借款协议、托管协议；
3.自然人股东完成本次股权转让个人所得税的缴纳；
4.指定应收账款全部由医院公司受偿收回；
5.医院南楼、北楼、门急诊楼不动产权证证载面积合计不少于 36,000 ㎡；
6.医院公司就住宅物业取得不动产权证；
7.胡集医院变更章程，将举办人名称变更为医院公司，并在民政主管部门备案；
8.原股东所持医院公司剩余 49%股权质押给均瑶医疗。
9.截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议项下的义务、承诺、声明、陈述或保证 。
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1.医院公司缴纳完毕主院区土地出让金。
2.截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议及补充协议或后续签署的其它相关文件项下的义务、承诺、声明、陈述或保证。
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第四期
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无
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1.医院公司就主院区土地、物业获得不动产权证；
2.土地使用权类型为“出让”、规划用途为“医卫”，土地规划容积率不低于1.5；
3.南楼、北楼、门急诊楼不动产权证证载面积合计不少于36,000㎡；
4.指定应收账款全部由医院公司受偿收回；
5.医院公司就住宅物业取得不动产权证；
6.胡集医院变更章程，将举办人名称变更为医院公司，并在民政主管部门备案；
7.除核心股东李霞、王惠、朱淮红之外的全体原股东，将所持医院公司剩余股权质押给均瑶医疗。
8.截至付款日，未发现原股东代表或原股东或医院公司存在任何违反其在投资协议及补充协议或后续签署的其它相关文件项下的义务、承诺、声明、陈述或保证。
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