天赋长江（无锡）税务师事务所-江阴大桥会计师事务所－ IPO涉税||南高峰：合伙企业股东基于税务规划考虑转让股份，监管问询未将全部股份转给唯一LP的合理性

详情摘要：

衢州南高峰化工股份有限公司（简称：南高峰）于 2023 年 8 月 31 日在《关于衢州南高峰化工股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》披露：

2021 年 11 月，胜福投资分别向杭州至妍、吴红心转让 125 万股、575 万股发行人股份。其中吴红心为胜福投资唯一有限合伙人，系基于税务筹划考虑进行股权转让，监管问询未将全部股份转让给吴红心的合理性。【注：胜福投资为有限合伙企业，已注销；杭州至妍为有限公司，存续】

合理性分析如下：

①根据《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕 91 号）第四条：“个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。”
②根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕 167 号）第一条：“自 2010 年 1 月 1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用 20%的比例税率征收个人所得税。”

基于税务筹划考虑，吴红心将其通过胜福投资间接持有的南高峰股份转换为直接持有，具有合理性。

③未将全部股份转让给吴红心原因：吴红心出于对南高峰上市概率、时间周期、本次及未来股权转让溢价的综合考虑，通过将部分股份转让给杭州至妍来降低持有成本。

冉军讲税提示：

分红环节：自然人直接持股与通过合伙企业持股，在后续分红环节的个人所得税适用税率均为20%。如果通过有限公司持股可以享受居民企业之间股息红利免税政策。自然人直接持股在公司上市后，满足条件的可享受分红免税政策（财税〔2012〕85号、财税〔2015〕101号）

股权转让环节：通过合伙企业直接持股，无论上市前还是上市后，在后续股权转让环节均适用5%~35%的超额累进税率（转让所得超过50万税率高达35%），高于自然人直接持股的个人所得税20%税率。

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问询

四、《二次反馈意见》“9.关于其他”

根据申报材料，2021 年 11 月，胜福投资分别向杭州至妍、吴红心转让 125 万股、575 万股发行人股份，其中吴红心为胜福投资唯一有限合伙人，系基于税务筹划考虑进行股权转让。

请发行人说明：

胜福投资未将全部股份转让给吴红心的合理性，杭州至妍是否存在委托持股等情形。

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（一）胜福投资未将全部股份转让给吴红心的合理性

胜福投资及吴红心历次对南高峰进行增资或股权转让的基本情况如下：

自 2019 年 11 月李国辉等 4 人退出胜福投资并将其合计所持 49.22%合伙份额转让给吴红心至 2021 年 11 月胜福投资将其所持 575 万股南高峰股份转让给吴红心前，吴红心作为胜福投资唯一有限合伙人持有胜福投资 98.44%的合伙份额，并通过胜福投资间接持有南高峰 5.80%股份。

根据《财政部、国家税务总局关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税〔2000〕 91 号）第四条：“个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用 5%～35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。”此外，根据《财政部、国家税务总局、证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕 167 号）第一条：“自 2010 年 1 月 1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用 20%的比例税率征收个人所得税。”因此，基于税务筹划考虑，吴红心将其通过胜福投资间接持有的南高峰股份转换为直接持有，具有合理性。

胜福投资未将全部股份转让给吴红心，系吴红心出于对南高峰上市概率、时间周期、本次及未来股权转让溢价的综合考虑，通过将部分股份转让给杭州至妍来降低持有成本。

（二）杭州至妍是否存在委托持股等情形

杭州至妍股东陈越强与吴红心系朋友关系，陈越强本人有投资需求并从吴红心处了解到南高峰的上市计划，看好南高峰及化工行业的发展希望投资入股南高峰，于是陈越强与胜福投资、吴红心及南高峰协商以 16 元/股的价格受让胜福投资持有的南高峰 125 万股股份。本次股权转让定价具有合理性，转让价款均已支付完毕，股权关系清晰，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排等情形。

综上所述，本所律师认为：

1、胜福投资未将全部股份转让给吴红心的主要原因系吴红心出于对南高峰上市概率、时间周期、本次及未来股权转让溢价的综合考虑，通过本次股权转让降低持有成本；

2、杭州至妍受让胜福投资所持部分南高峰股份转让定价具有合理性，转让价款均已支付完毕，股权关系清晰，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排等情形。

来源：冉军讲税