吸收合并适用特殊性税务处理，自然人股东不需要缴纳个税

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2017 年 9 月，普旭有限吸收合并南京普旭

（1）本次吸收合并过程

2016 年 10 月 20 日，普旭有限与南京普旭分别召开股东会并作出决议：

（1）同意普旭有限吸收合并南京普旭，合并后普旭有限存续、南京普旭注销。

（2）合并前双方的债权债务、劳动关系均由合并后的普旭有限承继。

（3）合并前，南京普旭的注册资本为500.00万元，其中张雪松出资 400.00 万元，张培培出资 100.00 万元；普旭有限的注册资本为 1,000.00 万元，其中张培培出资600.00 万元，张雪松出资 400.00 万元。合并后，普旭有限注册资本变更为1,500.00 万元。其中，张雪松出资 800.00 万元，张培培出资 700.00 万元。

（4）两公司的合并时间为 2016 年 11 月 30 日。

同日，普旭有限和南京普旭就上述吸收合并事宜协商一致并签署《吸收合并协议书》。

普旭有限与南京普旭分别编制截至 2016 年 11 月 30 日的资产负债表、财产清单目录，并于 2016 年 10 月 22 日就吸收合并事宜于金陵晚报刊登了公告。

2017 年 8 月 2 日，经南京市玄武区市场监督管理局核准，南京普旭完成注销登记。

2017 年 9 月 1 日，普旭有限召开股东会并作出决议，审议通过公司章程修正案，确认本次吸收合并完成后南普旭有限的注册资本变更为 1,500.00 万元，其中张雪松出资 800.00 万元，张培培出资 700.00 万元，出资方式均为货币。

2017 年 9 月 14 日，普旭有限就本次吸收合并相关事宜于南京市建邺区市场监督管理局办理完成了变更登记手续，并取得核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320105686735641X）。

本次吸收合并完成后，普旭有限的股权结构如下：

（2）本次吸收合并补足出资情况

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2023） 00853号《净资产专项审计报告》，截止至 2016 年 11 月 30 日，南京普旭的净资产为3,849,743.28 元，比注册资本 500 万元少 1,150,256.72 元。为避免对本次吸收合并造成不利影响，经全体股东协商一致，同意由张雪松向公司出资 1,150,256.72元补足前述差额。

根据张雪松提供的转账凭证及相关说明并经本所承办律师核查，张雪松已向公司转入 1,150,256.72 元用于补足出资。

（3）本次吸收合并涉税情况

本次吸收合并符合《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕 59 号）关于企业重组适用特殊性税务处理的相关规定。就本次吸收合并所涉企业所得税适用特殊性税务处理相关事宜，普旭有限已于 2016 年 12 月 12 日向南京市玄武区国家税务局提交《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》予以报备。

根据国家税务总局官网 2011年3月9日答疑：“按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定，符合特殊重组业务的企业合并，根据《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号）规定，被合并方不需要进行清算。在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额转移至合并方企业，在此过程中‘未分配利润’没有发生分配行为，不需征收个人所得税；如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对‘未分配利润’做了转增股本处理，需要征收个人所得税。”

根据南京普旭向税务机关提交的《关于江苏普旭和南京普旭合并的情况说明》《关于南京普旭计税基础的情况说明》等资料及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2023）00853号《净资产专项审计报告》，截止至 2016 年 11 月 30 日，南京普旭的未分配利润为负。本次吸收合并中被合并方南京普旭的资产、负债、所有者权益均按原账面数额并入普旭有限，未发生利润分配行为，在合并过程中未进行转增股本处理。因此，普旭有限及南京普旭的自然人股东不需要就本次吸收合并缴纳个人所得税。