与资本交易相关文件超过140份
从国家税务总局网站检索发现，截至2024年9月底，网站发布的税收政策文件中，与资本交易相关的税收政策超过140份。
其中，企业所得税政策文件40份，增值税政策文件11份，个人所得税政策文件50份，印花税政策文件5份，土地增值税政策文件8份，契税政策文件7份，综合性政策文件24份。
税收可能影响资本交易进程
截至2024年6月末，上海、深圳、北京3家证券交易所共有上市公司5374家，总市值约73.6万亿元。新上市企业中科技创新类占比超过70%，高科技行业上市公司市值占比超过40%。中国上市公司协会公布数据显示，上海、深圳、北京3家证券交易所共5340家上市公司披露2024年上半年度报告。2024年上半年，全市场上市公司实现营业收入34.89万亿元，净利润3.13万亿元。其中，创业板、科创板上市公司上半年营收整体实现近3%增长。
9月24日，中国证券监督管理委员会主席吴清在国新办新闻发布会上介绍，今年5月以来全市场披露重大重组案例近50单。并购重组是资本市场的大事，在当前全球产业变革加快推进，我国经济结构转型升级加快推进的背景下，亟须发挥好企业并购重组的关键作用。
吉林财经大学中国大企业税收研究所高级研究员姜新录表示，并购重组是典型的资本交易，交易过程中的涉税问题就属于资本交易税收。他认为，资本交易税收可以理解为资本市场上与资本运作、投融资活动相关的税收，既包括企业改变法律形式、股权转让、资产转让、合并、分立、债务重组、划转、非货币性资产投资等并购重组中的涉税事项，也包括股票减持、股改、分红派息、送转股、增资、减资、企业清算、股权代持、对赌协议、股权激励等交易中的涉税事项。
大连万达集团股份有限公司高级总裁助理兼财务中心常务副总经理孙旭阳长年从事财税工作，曾参与处理企业上市、退市、合并、对赌协议等诸多类型的资本交易。他结合企业实际分析，资本交易不同于一般的商品购销业务，具有业务较复杂、涉及地域广、时间跨度大、标的金额高等特点，交易本身就具有一定风险性。税收，是影响企业资本交易成功与否的重要因素之一，如果税收政策适用不当，很可能引发较大税务风险，甚至影响交易进程。
处理不当带来诸多税务风险
在近期举办的“资本交易税收专题研讨会”上，国家税务总局宿迁市税务局干部吴健分享了一个上市公司实控人补税的案例，引发了与会专家的广泛讨论。
Y上市公司披露，其实控人周某搭建了一个“私募基金+信托+合伙企业”的架构，通过该架构最终持有Y公司股份。具体来说，周某通过私募证券投资基金投资于G信托产品，并通过该信托产品间接投资B合伙企业，从而间接持有S合伙企业的财产份额。根据S合伙企业协议的相关约定，S合伙企业的利润全部分配给B合伙企业。B合伙企业的合伙协议约定，仅向其普通合伙人D公司分配利润1元，剩余所有利润归G信托产品所有。周某作为G信托产品的唯一最终权益人，有权通过私募证券投资基金、G信托产品享有B合伙企业分配的利润。
Y公司相关公告称，《财政部 国家税务总局关于证券投资基金税收问题的通知》（财税字〔1998〕55号）规定，对基金从证券市场中取得的收入，包括买卖股票、债券的差价收入，股票的股息、红利收入，债券的利息收入及其他收入，暂不征收企业所得税。因此，周某通过S合伙企业设置该持股架构，主要系基于税务筹划考虑，通过该持股架构可降低S合伙企业减持Y公司股票的税务成本。
“从税收政策适用合理性和搭建目的的角度来看，周某搭建的持股架构存在税务风险。”吴健分析，Y公司公告引用的政策为暂不征收企业所得税，而周某为个人纳税人，需要缴纳个人所得税，Y公司由企业所得税政策推导出周某可以通过该持股架构降低税务成本的结论，并不恰当。同时，《财政部 国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税〔2008〕159号）明确规定，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。S合伙企业的合伙协议约定明显违反了这一规定。
在搭建目的方面，Y公司公告称该持股架构“主要系基于税务筹划考虑”。根据我国个人所得税法，个人实施其他不具有合理商业目的的安排而获取不当税收利益，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。“也就是说，无论是企业还是个人，开展了不具有合理商业目的的交易活动，均可能被税务机关纳税调整。”吴健说。
资本交易相关税收政策
一、增值税
国家税务总局关于债转股企业实物投资免征增值税政策有关问题的批复（国税函〔2003〕1394号）
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第13号）
国家税务总局关于一般纳税人迁移有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2011年第71号）
国家税务总局关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告（国家税务总局公告2012年第55号）
国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告（国家税务总局公告2013年第66号）
国家税务总局关于发布《纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法》的公告（国家税务总局公告2016年第14号）
国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告（国家税务总局公告2016年第53号）及解读
关于落实降低企业杠杆率税收支持政策的通知（财税[2016]125号）
财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税[2016]36号）附件2《营业税改征增值税试点有关事项的规定》
二、企业所得税
中华人民共和国企业所得税法
中华人民共和国企业所得税法实施条例《上市公司股权激励管理办法》及相关解读
财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知（财企〔2005〕62号）
财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知（财税〔2008〕1号）
国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复（国税函[2009]1号）
财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕59号）
财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税〔2009〕60号)
财政部 国家税务总局关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知（财税〔2009〕69号）
国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知（国税发〔2009〕82号）
国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知（国税函〔2009〕47号）
国家税务总局关于印发《中华人民共和国企业清算所得税申报表》的通知（国税函[2009]388号）
国家税务总局关于企业清算所得税有关问题的通知（国税函[2009]684号）
关于进一步完善国有企业重组改制中税收政策的提案答复（财税函〔2019〕195号）
国家税务总局关于发布《企业重组业务企业所得税管理办法》的公告（国家税务总局公告2010年第4号）
国家税务总局公告2010年第6号(企业股权投资损失所得税处理问题)
国家税务总局公告2010年第19号（企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题）
国税函〔2010〕79号（所得税若干）总局公告2011年第34号（撤回或减资）
国家税务总局公告〔2011〕39号 （企业转让上市公司限售股有关所得税）
财税〔2012〕27号（进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策）
国家税务总局公告2012年第18号(我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题)
国家税务总局公告2012年第27号（企业所得税核定征收有关问题）
财税〔2013〕91号 （非货币性资产投资）
国家税务总局公告2013年第41号(企业混合性投资业务企业所得税处理问题)
国家税务总局令第32号（一般反避税管理办法（试行））
财税〔2014〕79号(QFII和RQFII取得中国境内的股票等权益性投资资产转让所得暂免征收企业所得税问题)
财税〔2014〕109号（50%及划转）
财税〔2014〕116号（非货币性资产投资）总局公告2014年第9号(依据实际管理机构标准实施居民企业认定有关问题)
国家税务总局公告2014年第29号 （政府股东划入资产）
财税〔2015〕65号（国企改制评估增值）《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告 》（税务总局公告2015年第33号)《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（税务总局公告2015年第40号）《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（税务总局公告2015年第48号）总局公告2015年第81号(有限合伙制创业投资企业法人合伙人企业所得税有关问题）财税〔2016〕45号（公益股权捐赠）
三、非居民企业所得税
国税函〔2008〕897号（居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税）
国税函〔2009〕394号（非居民企业取得B股等股票股息征收企业所得税问题）
国税发〔2009〕2号（特别纳税调整）（部分失效）
总局公告2011年第24号(非居民企业所得税管理若干问题)
总局公告2013年第72号（特殊性税务处理）
总局公告2015年第22号（核定）
总局公告2015年第7号（间接转让财产）
总局公告2017年第37号（源泉扣缴）
四、个人所得税
中华人民共和国个人所得税法
中华人民共和国个人所得税法实施条例
国税发〔1994〕089号（若干问题的规定）
国税函发〔1994〕440号(外籍个人持有中国境内上市公司股票所取得的股息有关税收问题)
国税发〔1997〕198号（股份制企业转增股本和派发红股）
财税字〔1998〕55号(证券投资基金)
财税字〔1998〕61号（个人转让股票所得）
国税函〔1998〕333号(盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题)
国税函〔1998〕289号（原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得）
国税发〔2000〕60号(企业改组改制过程中个人取得的量化资产)
财税〔2000〕91号（个人独资企业和合伙企业投资者征收规定）
国税函〔2001〕84号（征管执行口径）
国税函〔2005〕655号(个人因购买和处置债权取得所得征收个人所得税问题)
国税函〔2005〕130号 (纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题)
财税〔2005〕35号(个人股票期权所得征收个人所得税问题)
国税函〔2006〕866号（股转违约金收入）
国税函〔2006〕902号(个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题)
国家税务总局关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复（国税函〔2007〕244号）
财税〔2009〕167号 （个人转让上市公司限售股）
财税〔2009〕5号(股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题)
国税函〔2009〕461号(股权激励有关个人所得税问题)
财税〔2010〕70号（个人转让上市公司限售股补充）
国税发〔2010〕54号（进一步加强高收入者个人所得税征收管理）
国税函〔2010〕23号（限售股转让所得个人所得税征缴有关问题）
国税发〔2010〕8号（做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作）
财税〔2011〕108号（证券机构技术和制度准备完成后个人转让上市公司限售股有关个人所得税问题）
国税函〔2011〕348号（国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题）
《国家税务总局、国家工商行政管理总局关于加强税务工商合作 实现股权转让信息共享的通知》（国税发〔2011〕126号）
总局公告2011年第27号（个人所得税有关问题）
总局公告2011年第41号 （终止投资收回款项）
财税〔2012〕85号（上市公司股息红利差别化）
总局公告2013年第23号（个人投资者收购企业股权后将原盈余积累转增股本个人所得税问题）
总局公告2014年第25号(年度中间开业或注销)
总局公告2014年第67号（股权转让管理办法）
财税〔2015〕41号（非货币投资）
财税〔2015〕101号（上市公司股息红利差别化）
财税〔2015〕116号(企业转增股本)
总局公告2015年第20号（非货币性投资）
总局公告2015年第80号（股权奖励和转增股本）
财税〔2016〕101号（股权激励和技术入股）
总局公告2016年第62号（股权激励和技术入股征管）
财税〔2017〕38号（创投企业和天使投资个人）
财税〔2018〕55号（创投和天使投资个人税收政策）
财税〔2018〕137号（个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票 有关个人所得税）
财税〔2018〕164号（关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知）
总局公告2018年第43号（创投和天使投资个人税收政策有关问题）
财税〔2019〕8号（创业投资企业个人合伙人所得税）
《关于继续执行沪港、深港股票市场交易互联互通机制和内地与香港基金互认有关个人所得税政策的公告》（财政部公告2019年第93号）
《关于延续执行创业投资企业和天使投资个人投资初创科技型企业有关政策条件的公告》（财政部 税务总局公告2022年第6号）
《国务院关于提高个人所得税有关专项附加扣除标准的通知》（国发〔2023〕13号）
《关于延续实施粤港澳大湾区个人所得税优惠政策的通知》（财税〔2023〕34号）
《关于进一步扶持自主就业退役士兵创业就业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 退役军人事务部公告2023年第14号）
《关于进一步支持重点群体创业就业有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 人力资源社会保障部 农业农村部公告2023年第15号）
《关于延续执行创业投资企业和天使投资个人投资初创科技型企业有关政策条件的公告》（财政部 税务总局公告2023年第17号）
《关于延续实施创业投资企业个人合伙人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委 中国证监会公告2023年第24号）
《关于继续实施创新企业境内发行存托凭证试点阶段有关税收政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2023年第22号）
《财政部 税务总局 中国证监会关于延续实施沪港、深港股票市场交易互联互通机制和内地与香港基金互认有关个人所得税政策的公告》（财政部 税务总局 中国证监会公告2023年第23号）
五、契税
中华人民共和国契税法
财政部 国家税务总局关于企业改制过程中以国家作价出资(入股)方式转移国有土地使用权有关契税问题的通知（财税〔2008〕129号）
关于自然人与其个人独资企业或一人有限责任公司之间土地房屋权属划转有关契税问题的通知（财税[2008]142号）
财政部 税务总局继续执行企业 事业单位改制重组有关契税政策（财政部 税务总局公告2021年第17号）
关于贯彻实施契税法若干事项执行口径的公告（财政部 税务总局公告2021年第23号）
国家税务总局关于契税纳税服务与征收管理若干事项的公告（国家税务总局公告2021年第25号）
六、印花税
中华人民共和国印花税法
国家税务总局关于办理上市公司国有股权无偿转让暂不征收证券（股票）交易印花税有关审批事项的通知（国税函〔2004〕941号）
财政部 税务总局关于印花税若干事项政策执行口径的公告（财政部 税务总局公告2022年第22号）
财政部 税务总局关于印花税法实施后有关优惠政策衔接问题的公告（财政部 税务总局公告2022年第23号）
国家税务总局关于实施《中华人民共和国印花税法》等有关事项的公告（国家税务总局公告2022年第14号）
七、土地增值税
中华人民共和国土地增值税暂行条例
国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复（国税函〔2000〕687 号）
财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告（财政部 税务总局公告2021年第21号）
八、会计处理
企业会计准则――基本准则
企业会计准则第2号及指南——长期股权投资
企业会计准则第7号——非货币性资产交换及指南
企业会计准则第11 号及指南——股份支付
企业会计准则第12号——债务重组及指南
企业会计准则第18号及指南——所得税
企业会计准则第20号及指南——企业合并
企业会计准则解释第4号
企业会计准则解释第7号
财政部关于企业分离办社会职能有关财务管理问题的通知 （财企〔2005〕62号）
九、综合文件
国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见（国发〔2024〕10号）
财政部 税务总局发布：企业兼并重组主要税收优惠政策指引
国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见（国发〔2024〕10号）
国务院办公厅转发中国证监会等部门《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》的通知（国办发〔2024〕34号）
