税收法定：税收债权优先受偿

文/李冼

编者按：2024年11月11日，有同学咨询：企业注销清算时，税收债权和普通债权，税收债权是否优先受偿？现就该话题与大家分享。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

税收债权与普通债权，企业注销清算时谁具有优先受偿权？

现举例与大家探讨。

【案例】2022年8月，M公司被税务机关查补税款8000万元，罚款4000万元。M公司依法补缴税款8000万元，欠缴滞纳金9866万元，罚款4000万元。2023年12月，M公司以办公楼抵押给A集团借款3600万元。2024年10月，M公司已资不抵债，其股东会决议拟将M公司注销。问M公司注销清算，税务机关和A集团谁有优先受偿权？

【解析】一般地，在企业注销清算过程中，债权受偿顺序是根据相关法律规定进行的。

根据《中华人民共和国公司法》及相关司法解释，企业注销清算时的债权受偿顺序通常遵循以下步骤：

1.清算费用。首先支付清算过程中产生的费用，包括清算组成员的报酬、律师费、审计费等。

2.职工工资和社会保险费用。其次清偿职工工资、劳动保险费用以及法定补偿金。这些费用属于公共利益债务，优先保障员工的基本权益。

3.税款。税收关系到国家财政收入和利益，在清偿顺序中排在第三位。

4.普通债权。最后清偿普通债权，即企业欠下的其他债务。如果公司资产不足以清偿所有债务，则按比例分配。

注意

1.公司在注销前未依法清算或存在遗漏债务，股东需对新产生的债务承担责任。

2.公司未经清算即办理注销登记，导致无法进行清算，债权人可以要求股东、董事和控股股东承担清偿责任。

总之，在企业注销清算过程中，债权受偿顺序是按照法定程序依次进行的，确保了职工、国家税收和普通债权人的权益得到优先保障。

就本案而言，M公司欠缴的税款（滞纳金和罚款）13,866.00万元，发生在向A集团抵押办公楼借款之前，依照《税收征收管理法》（主席令2013年第5号）第四十五条第一款规定，税务机关相对于A集团，根据税收法定原则，税收债权和普通债权具有优先受偿权。

法规依据

1.《中华人民共和国税收征收管理法》（主席令2013年第5号）

第四十五条 税务机关征收税款，税收优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。

纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、没收违法所得。

2.《中华人民共和国公司法（2023版）》（主席令第十五号〔2023〕）

第二百三十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。