详情摘要：

深圳天溯计量检测股份有限公司（简称：天溯计量）于 2023 年 12 月 9 日在《首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》披露：

1. 2016 年 11 月，以未分配利润和资本公积增资至 3,000 万元。

（1）未分配利润转增部分纳税情况：

根据当时有效的《财政部国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕 48 号）以及《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。

2016 年 11 月，公司作为当时的新三板挂牌公司转增股本时，个人股东龚天保、吴百香持有股份的持股期限均超过 1 年，故股息红利所得暂免征收个人所得税。合伙企业天溯管理作为公司直接股东不涉及纳税义务。而天溯管理当时的合伙人龚天保、龚敏应按所得缴纳个人所得税。龚天保、龚敏已于 2017 年 12 月缴纳个人所得税。

（2）资本公积转增股本纳税情况：

资本公积全部系非资本溢价形成的资本公积，对个人取得的转增股本数额，作为个人所得，需征收个人所得税。因此，公司自然人股东龚天保、吴百香已于 2017 年 12 月缴纳个人所得税。合伙企业股东天溯管理不涉及纳税义务，而其当时的合伙人龚天保、龚敏已于2017 年 12 月缴纳个人所得税。

2.2022 年 7 月，以溢价形成的资本公积增资至 4,891.3044 万元

根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54 号），股份制企业用资本公积金（股份制企业股票溢价发行收入所形成的）转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；对于非资本溢价形成的资本公积，对个人取得的转增股本数额，作为个人所得，需征收个人所得税。由于本次资本公积转增股本中的资本公积全部系资本溢价所形成的资本公积，转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。公司自然人股东、合伙企业的自然人合伙人不需要就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税。

?问询

问题 3.关于股东出资的合规性申报文件显示：（4） 2016 年 11 月、2022 年 7 月，发行人进行两次资本公积转增股本，发行人未说明前述情况的税务合规性。请发行人：（4）说明发行人历史上资本公积转增股本的税务合规性，相关股东是否需履行纳税义务；实际控制人历史上股权转让是否履行纳税义务，是否存在潜在的行政处罚风险。

?回复

（四）说明发行人历史上资本公积转增股本的税务合规性，相关股东是否需履行纳税义务；实际控制人历史上股权转让是否履行纳税义务，是否存在潜在的行政处罚风险1. 发行人历史上资本公积转增股本的税务合规性，相关股东已履行纳税义务截至本补充法律意见书出具之日，发行人共进行两次资本公积转增股本，转增股本情况和股东纳税情况如下：（1）2016 年 11 月，以未分配利润和资本公积增资至 3,000 万元2016 年 9月 6 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，同意以未分配利润及资本公积，按 1 元每股的价格，转增 2,000 万股股本，本次增资完成后公司总股数增至 3,000 万股。其时发行人的股东为龚天保、吴百香和天溯管理，其中天溯管理的合伙人为龚天保、龚敏。2016 年 11月 3 日，深圳市市场监督管理局核准了本次变更。1）未分配利润转增部分已缴纳个人所得税①个人股东直接持股对于个人股东直接持股部分，根据当时有效的《财政部国家税务总局证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）以及《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）有关规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行。因此，2016 年 11 月，发行人作为当时的新三板挂牌公司转增股本时，公司的个人股东龚天保、吴百香持有发行人股份的持股期限均超过 1 年，故股息红利所得暂免征收个人所得税。②合伙企业股东持股对于合伙企业股东持股部分，根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号），合伙企业对外投资分回的股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股利、红利所得，按“利息、股利、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。因此，合伙企业天溯管理作为发行人直接股东不涉及纳税义务。而天溯管理当时的合伙人龚天保、龚敏应按所得缴纳个人所得税。经核查，龚天保、龚敏已于 2017 年 12 月缴纳个人所得税。2） 2016 年 11 月，资本公积转增部分已缴纳个人所得税根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）和《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号），对于资本溢价形成的资本公积，即股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金，转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；对于非资本溢价形成的资本公积，对个人取得的转增股本数额，作为个人所得，需征收个人所得税。2016 年 11 月，发行人资本公积转增股本中资本公积全部系非资本溢价形成的资本公积，对个人取得的转增股本数额，作为个人所得，需征收个人所得税。因此，发行人自然人股东龚天保、吴百香已于 2017 年 12 月缴纳个人所得税。合伙企业股东天溯管理不涉及纳税义务，而其当时的合伙人龚天保、龚敏已于2017 年 12 月缴纳个人所得税。（2）2022 年 7 月，以溢价形成的资本公积增资至 4,891.3044 万元2022 年 6 月20 日，发行人召开 2021 年年度股东大会，同意公司股本由32,608,696 元增加至 48,913,044 元。公司以增资溢价形成的资本公积转增股本向全体股东每 10 股转增 5 股，合计转增股本 16,304,348 股。其时发行人的股东为 5 名自然人股东和 5 名合伙企业。根据《国家税务总局关于<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>执行口径的通知》（国税函〔2001〕 84 号）的规定，发行人的 5 名合伙企业股东不涉及纳税义务，应由合伙企业的合伙人自行缴纳个人所得税。而根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕54 号），股份制企业用资本公积金（股份制企业股票溢价发行收入所形成的）转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税；对于非资本溢价形成的资本公积，对个人取得的转增股本数额，作为个人所得，需征收个人所得税。由于本次资本公积转增股本中的资本公积全部系资本溢价所形成的资本公积，转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。发行人自然人股东、合伙企业的自然人合伙人不需要就本次资本公积转增股本缴纳个人所得税。综上所述，信达认为，发行人历次资本公积转增股本的纳税情况合规，相关股东已履行纳税义务。2. 实际控制人历史上股权转让履行了纳税义务，不存在潜在的行政处罚风险经核查，发行人实际控制人历史上存在六次向其他方进行股权转让/财产份额转让的情况，包括实际控制人转让其直接持有的发行人股权以及在持股平台天溯管理转让其间接持有的发行人股权两种形式，实际控制人已相应履行了纳税义务，具体情况如下：

因此，自发行人成立以来，实际控制人已就其直接和间接转让发行人股份履行了相应纳税义务且取得了相应的纳税证明。并且，根据实际控制人的确认，其不存在税务方面的行政处罚情况。信达认为，实际控制人历史上直接及间接转让发行人股权不存在潜在的行政处罚风险。

?核查程序与意见

3. 核查程序和方法（1）查阅了发行人自设立至今的工商内档、验资报告、股权转让协议和转让价款支付凭证、历次股权变动的董事会和股东大会决议；（2）查阅了天溯管理自设立至今的工商内档、合伙人决议、财产份额转让协议及转让价款支付凭证；（3）查阅了发行人自设立至今股权变动时股东的纳税完税证明、实际控制人转让股份/财产份额时的纳税证明；（4）查阅了《财政部国家税务总局 证监会关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）、《财政部、国家税务总局、证监会关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2015]101 号）、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198 号）、《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289 号）、《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发〔2010〕 54 号）等相关规定。