1.报告期内，你公司向浙江省台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）申请破产重整，台州中院于2023年11月24日裁定受理重整申请，并于2023年12月29日出具《民事裁定书》（（2023）浙10破12号之三），裁定确认你公司重整计划执行完毕并终结重整程序。根据重整计划，你公司主要通过资本公积转增股本及原控股股东玉环市恒捷创业投资合伙企业（有限合伙，以下简称“玉环恒捷”）代偿现金的方式化解相关债务。年报显示，你公司对此确认债务重组收益6.30亿元。
请你公司结合破产重整进展过程、重整计划有关条款及具体执行情况等，说明上述债务重组收益的构成明细及会计处理、计算过程及依据，相关确认是否审慎合理，是否符合《企业会计准则》《监管规则适用指引——会计类第1号》等有关规定。
回复：
（1）破产重整基本情况及进展过程
2023年6月14日，中捷资源股东大会审议通过了《关于公司拟向法院申请重整的议案》，因公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务，但具有重整价值，拟向台州市中级人民法院（以下简称“台州中院”）申请破产重整；后公司向台州中院提交了申请材料。
2023年7月7日，台州中院作出（2023）浙10破申8号《决定书》，决定对中捷资源进行预重整。2023年7月24日，台州中院作出（2023）浙10破申8号之一《决定书》，指定浙江智仁律师事务所担任中捷资源预重整期间的临时管理人。
2023年9月16日，公司披露了《关于公司及预重整临时管理人公开招募投资人的公告》，公司及临时管理人向社会公开招募投资人。
2023年9月26日，公司向台州中院提出申请，以预重整需要为由，申请延长预重整期限三个月。2023年9月27日，台州中院作出（2023）浙10破申8号之二《决定书》，决定延长中捷资源预重整期限三个月。
2023年11月4日，公司披露了《关于终止招募投资人及收到控股股东〈承诺函〉的公告》，由于投资人提交的相关方案均未能充分保护中小投资者利益，因此公司决定终止重整投资人招募。为了妥善化解中捷资源债务危机，保障中小投资者合法权益，中捷资源控股股东玉环恒捷出具《承诺函》，承诺在管辖法院裁定中捷资源正式进入重整程序且符合监管要求的条件下，将采取包括但不限于让渡可获得的资本公积金转增的股票方式，协助中捷资源彻底解决因违规担保债务而导致中捷资源不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务的问题。
2023年11月24日，台州中院作出（2023）浙10破申8号《民事裁定书》，裁定受理中捷资源的重整申请，并于同日指定浙江智仁律师事务所担任中捷资源管理人。
2023年12月24日，台州中院作出（2023）浙10破12号之二《民事裁定书》，裁定批准中捷资源重整计划，终止中捷资源重整程序，公司进入重整计划执行阶段。
2023年12月29日，台州中院作出（2023）浙10破12号之三《民事裁定书》，裁定确认中捷资源重整计划执行完毕。
（2）重整计划相关条款及具体执行情况
根据重整计划主要条款内容，将以中捷资源现有总股本687,815,040股为基数，按照每10股转增约7.525232股的比例实施资本公积金转增，合计转增517,596,819股，转增后公司总股本将上升至1,205,411,859股（最终转增的准确股票数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。具体安排如下：
①应向控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚分配的105,688,798股全部无偿让渡用以清偿违规担保债务（前述股东让渡全部转增股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）；
②剩余411,908,021股，将向资本公积金转增股本股权登记日登记在册的除控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚以外的其他全部股东进行分配。各股东将以届时各自持有公司股票的数量为基数，按照每10股转增约7.525232股的比例获得转增股票（各股东分配股票的最终数量以中国结算深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
普通债权通过资本公积金转增股票抵偿及现金清偿方式予以清偿。具体安排如下：
①关于违规担保债权，清偿方式包括：（1）控股股东玉环恒捷及首任实际控制人蔡开坚无偿让渡105,688,798股转增股票，按照中捷资源重整受理日前后共10个股票交易日均价2.27元/股作为抵债股票价格，实施以股抵债进行清偿；（2）控股股东玉环恒捷额外代偿现金8,000万元。玉环恒捷因代偿债务行为依法享有对中捷资源的等额债权8,000万元，将无条件予以等额豁免。违规担保债权的综合清偿比例约为33.63%。同时，剩余未清偿的违规担保债权部分（约为66.37%）将依法予以豁免，中捷资源将不再清偿。
②除违规担保债权以外的普通债权将以债权人为单位，按照与违规担保债权相同的清偿比例（即33.63%）由中捷资源以现金方式一次性清偿，未获清偿的部分中捷资源不再清偿。
2023年12月25日，玉环恒捷向债权人广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）支付代偿款8,000万元；2023年12月28日，公司完成资本公积金转增股本，并将105,688,798股股票划转登记至破产管理人开立的证券账户；2023年12月29日，管理人将105,688,798股股票划转至广州农商行开立的证券账户，同日，管理人将剩余已确认的债权按照重整计划确定的受偿方案清偿完毕。
此外，对于暂缓确认债权、其他应支付的破产费用及共益债务，包括重整案件的受理费、管理人报酬、管理人执行职务的费用、评估费用、财务顾问费用等，公司已按照重整计划将偿债资源足额预留提存至管理人指定的账户，由管理人根据《企业破产法》的有关规定及实际情况进行清偿。截至目前，其他应支付的破产费用及共益债务部分已经基本支付完毕。暂缓确认债权部分，主要为证券虚假陈述民事赔偿债权，由于该批债权中，一部分尚处于法院诉讼审理或调解过程中，其余部分虽已经调解结案，但是赔偿额的支付尚需法院审批，因此暂未支付。
（3）债务重组收益组成及会计处理过程
债务重组收益确认依据主要为：
《企业会计准则第12号—债务重组》(2019年修订)第十条规定：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
《企业会计准则第12号—债务重组》第十一条规定：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（2017年修订）第十二条规定：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
《企业会计准则解释第5号》的相关规定：企业接受代为偿债、债务豁免或捐赠，按照企业会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益；但是，企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠，经济实质表明属于非控股股东对企业的资本性投入，应当将相关利得计入所有者权益（资本公积）。企业发生破产重整，其非控股股东因执行人民法院批准的破产重整计划，通过让渡所持有的该企业部分股份向企业债权人偿债的，企业应将非控股股东所让渡股份按照其在让渡之日的公允价值计入所有者权益（资本公积），减少所豁免债务的账面价值，并将让渡股份公允价值与被豁免的债务账面价值之间的差额计入当期损益。控股股东按照破产重整计划让渡了所持有的部分该企业股权向企业债权人偿债的，该企业也按此原则处理。
《监管规则适用指引—会计类第1号》债务重组收益的确认：对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易，由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存在重大不确定性，因此，上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益，除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
《上市公司执行企业会计准则案例解析》的相关规定或解释：“如果公司已将需以现金清偿的债务对应的现金支付至管理人账户，需清偿给债权人的股票也过户到管理人指定账户，可以视为存在确凿证据表明司法重整协议执行过程及结果的重大不确定性消除，确认为债务重组收益”。
2023年12月29日，台州中院作出（2023）浙10破12号之三《民事裁定书》，裁定确认中捷资源重整计划执行完毕。同时公司已按照重整计划完成相关现金、股票等形式的债务清偿行为，结合上述会计准则及监管要求，公司确认债务重整完成是谨慎合理的。
公司本次破产重整涉及到相关债权总额为95,807.37万元，清偿额为32,003.02万元，其中股东以股票或现金代公司清偿并对公司予以等额豁免的债务约31,991.36万元，剩余未获清偿部分债权约为63,804.35万元，扣除破产重整费用约766.71万元后，确认重整收益约63,037.64万元。根据《企业会计准则解释第5号》企业接受非控股股东（或非控股股东的子公司）直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠的相关规定，公司将股东以股票或现金代为清偿的债务金额约31,991.36万元确认为股东对企业的资本性投入，将相关利得计入资本公积，同时将债务的账面价值与偿债金融资产账面价值的差额，记入“投资收益”。具体的会计处理过程如下：（单位：万元）
①公司对主要债权人广州农商行债务清偿的账务处理：玉环恒捷支付代偿款8,000万元，原实际控制人蔡开坚及玉环恒捷无偿让渡105,688,798股股票（2.27元/股作为抵债股票价格）至广州农商行，剩余部分债务予以豁免，具体会计处理：
借：其他应付款-广州农商行95,618.71
贷：资本公积--股本溢价8,000.00
贷：资本公积--股本溢价23,991.36
贷：投资收益-债务重组63,627.35
②除广州农商行债务外，其他债务确认及清偿账务处理
借：其他应付款188.66
贷：货币资金11.66
贷：投资收益-债务重组177.00
③破产重整费用账务处理
借：投资收益766.71
贷：其他应付款766.71
综上所述，公司认为债务重组收益的相关确认是审慎合理的，符合《企业会计准则》《监管规则适用指引—会计类第1号》等有关规定。
