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作者

随着我国资本市场的日趋成熟，对赌协议已经逐渐发展成为目前普遍适用于股权转让交易过程的一种契约安排。本文主要探讨对赌涉税风险，尤其是对赌协议中业绩补偿的个人所得税处理问题，通过对国内外对赌案例分析研究，对比分析实践中所主张的“两次交易法”和“一次交易法”的税务处理观点，笔者认为“一次交易法”（即“转让价款调整说”）更符合对赌协议业绩补偿的交易实质，契合税收公平原则与实质课税原则。

一、对赌协议简述

对赌协议，又称估值调整协议，指投融资双方在达成协议时，双方为解决未来不确定性而设计的包含股权回购和金钱补偿等对公司未来估值进行调整的协议。当未来约定条件的前提情况出现时，投资方行使权利，反之，融资方行使其权利。根据投资方签订对赌协议的不同对象，对赌分类包括投资方与目标公司股东或实际控制人的对赌；投资方与目标公司对赌；投资方与目标公司股东及目标公司对赌等。

业绩补偿方式，对赌协议中一般会包含业绩对赌目标条款和业绩补偿条款。其中，对赌目标通常与标的公司的业绩实现相挂钩，例如未来的营业收入、净利润、上市时间等。如果标的公司没有达到业绩对赌目标，转让方需给予受让方一定的业绩补偿，用以弥补受让方由于标的公司实际价值同估值间存在差距而遭受的投资损失。根据补偿标的不同，业绩补偿主要分为股权补偿与现金补偿两种方式。股权补偿，是指对赌失败时，转让方应给予受让方一定数量的股权补偿，一般表现为转让方同意受让方以相对优惠的价格受让或定增其持有的标的公司股权。现金补偿，是指对赌失败时，转让方给予受让方一定数额的现金或退还一定的股权转让款。

二、对赌条款涉税争议焦点问题

（一）对赌交易是两次交易还是一次交易的争议？

1、两次交易法观点①

该观点认为，股权转让和后续的对赌事项（主要是对赌失败情形）是属于两次交易，应分别进行税收处理。该观点主要依据税收条款：

（1）《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函(2005)130号) 第一条规定：根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例和《中华人民共和国税收征收管理法》的有关规定，股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

（2）《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税〔2015〕41号) 第二条规定：个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

2、一次交易法观点②

该观点认为，初始股权转让和后续的对赌交易安排属于一次交易，对赌协议是股权转让的延续，股权转让方支付的业绩补偿款应与股权转让初始交易对价进行合并税务处理。

该观点是从交易实质和事实结果为依据，可参考的理论为最高人民法院《九民纪要》对“对赌协议”定义为估值调整协议，其后续的回购或补偿行为是对初始交易估值的调整。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。

（二）对赌失败支付补偿金后之前多缴纳的所得税能否退回

针对股权转让对赌失败后，个人股东多缴纳所得税是否可以退税的问题，目前存在以下两种不同的观点：③

支持退税的观点认为：现行税收法律法规虽然没有明确规定退税，但应予以退税。首先，这是量能课税、税收中性原则的要求和落实，否则不管对赌成功与否，都要承担同样的税负，这显然与量能课税、税收中性原则相违背。其次，所得税顾名思义就是对所得征税，没有取得收入就不应该征税。也就是说，没有依据征税本身就是退税的基础。最后，明确对赌失败后的退税问题，有助于消除交易的政策风险，提升投资者的投资意愿，促进资本市场发展，最终反哺实体产业，促进就业创业。

不支持的观点认为：应当将初始投资和业绩补偿作为互不相干的两项交易，在所得税上分开处理：第67号文件第九条仅规定了纳税人按合同约定取得的收入，作为股权转让收入，但未规定根据合同约定返还的收入可以调减对价。由于现行税收法律法规没有针对对赌失败作出退税的明确规定，纳税人的退税要求往往难以得到支持。

根据国家税务总局关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告(国家税务总局公告2014年第67号) 第八条、第九条规定：转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。根据该文件规定后续收入应该计入股权转让收入，基于一惯性和公平性原则，相应满足约定条件后退回的支付对价，也应调减股权转让收入。

三、国内“一次交易法”和“两次交易法”案例

（一）一次交易法征税案例④

1. 海南省地方税务局：利润补偿可视为对受让股权定价的调整，取得补偿方调整初始投资成本

2014年5月，为解决海南航空收到业绩补偿款的税务处理问题，海南省地方税务局在《关于对赌协议利润补偿企业所得税相关问题的复函》（琼地税函[2014]198号）中载明：“依据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》关于投资资产的相关规定，你公司在该对赌协议中取得的利润补偿可以视为对最初受让股权的定价调整，即收到利润补偿当年调整相应长期股权投资的初始投资成本。”

2. 广州市税务局第三稽查局：按照对赌补偿后的价格补缴个人所得税

2020年3月，因华闻传媒投资集团股份有限公司收购广州邦富软件有限公司一案，广州市税务局第三稽查局出具了2020年第91号《税务文书送达公告（李菊莲税务处理决定书）》。依据该公告书，自然人李菊莲 2014年5月将其持有的广州市邦富软件有限公司的38.096%股权（出资额9,524,000.00元）转让给华闻传媒投资集团股份有限公司，取得股份对价收入197,490,200.00元（华闻传媒投资集团股份有限公司股份14,436,421.00股，每股作价13.68元）和现金对价收入76,800,000.00元。李菊莲和华闻传媒签署了《标的资产盈利预测补偿协议》及补充协议一、补充协议二，依据上述协议约定，如果广州市邦富软件有限公司2014年、2015年和2016年各年度的实际净利润数低于预测数，李菊莲将向华闻传媒投资集团股份有限公司进行补偿。广州市邦富软件有限公司代李菊莲就上述股权转让事项申报缴纳个人所得税14,826,656.00元和印花税137,145.60元。后由于广州市邦富软件有限公司有关年度的实际净利润数低于预测数，李菊莲补偿华闻传媒投资集团股份有限公司股份1,038,644.00股。

广州市税务局第三稽查局据此作出处理决定：“李菊莲应在2014年11月（税款所属时期）就向华闻传媒投资集团股份有限公司转让广州市邦富软件有限公司股权事项缴纳“财产转让所得”项目个人所得税50,084,080.90元，减除广州市邦富软件有限公司已代申报缴纳的14,826,656.00元，李菊莲应补缴2014年11月（税款所属时期）“财产转让所得”项目个人所得税35,257,424.90元。”根据分析，税务机关在计算李菊莲应补缴个税时，减除了其补偿华闻传媒的股票1,038,644.00股对应的价值（按当初增发价计算），具体计算方法如下图。

3. 东莞市税务局：转让方个人所得税申请退税成功

2016年6月，广东银禧科技股份有限公司（以下简称为“银禧科技”）与兴科电子科技有限公司（以下简称为“兴科电子”）原股东胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义签订了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（以下称“《业绩承诺补偿协议》”）。《业绩承诺补偿协议》约定，胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义作为业绩补偿义务人承诺：兴科电子2016-2018年度的净利润（扣除非经常性损益后）不低于人民币2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，并同意就兴科电子科技实际净利润数不足承诺净利润数的部分进行补偿。由于兴科电子2016年度至2018年度累计实现扣除非经常性损益后的净利润为-5,609.00万元，而2016年度至2018年度兴科电子累计承诺业绩为73,000.00万元，兴科电子科技业绩承诺完成率为0%。根据《业绩承诺补偿协议》，胡恩赐、陈智勇、许黎明、高炳义需对公司进行业绩补偿（即对公司进行股份及现金补偿并退还已从公司取得的分红款）。

2019年9月，《广东银禧科技股份有限公司关于收到兴科电子科技原股东部分业绩补偿款的公告》显示：“公司于2019年7月向东莞市国税局提交了个人所得税退税申请，根据兴科电子科技原股东胡恩赐、许黎明、高炳义补偿的股票申请退税112,550,463.36元（其中许黎明和高炳义二人合计申请退税金额为44,675,838.29元），若上述个人所得税得以退回，兴科电子科技原股东胡恩赐、许黎明、高炳义的该部分退税可冲抵其业绩补偿款现金补偿部分金额。”2019年12月，《广东银禧科技股份有限公司关于收到兴科电子科技原股东部分业绩补偿款的公告》显示：“近日，公司收到胡恩赐、许黎明、高炳义现金补偿款合计112,550,462.7元，其中胡恩赐的现金补偿款为67,874,624.87元，许黎明的现金补偿款金额为24,802,239.26元，高炳义的现金补偿款金额为19,873,598.63元。”结合以上公告信息，东莞市税务局已就银禧科技于2019年7月提交的个人所得税退税申请办理了多缴税款退税。

（二）“二次交易法”的征税案例

1.《王某与国家税务总局上海市税务局等不予退税决定及行政复议决定二审行政判决书》（2024）沪03行终133号，该案例为股权收购对赌失败导致税收争议的国内首例公开的司法判决。

2015年12月至2016年6月，案外人某某有限公司（以下简称某某公司）与王某1、案外人袁某某签订《发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称《购买资产协议》）、《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》（以下简称《利润预测补偿协议》）、补充协议等，约定某某公司1（以下简称某某公司1）资产评估基准日为2015年12月31日。某某公司以交易对价115,000万元购买王某1、袁某某各持股50%的某某公司1股权，支付方式为支付现金及发行股份。王某1出让某某公司1股权的现金对价为25,000万元，股票对价为32,500万元。王某1、袁某某承诺某某公司1 2016-2019年度净利润目标分别不低于一定金额。若某某公司1未达到承诺净利润数，王某1、袁某某须按照协议约定进行补偿。2016年9月8日，王某1收到某某公司的现金对价25,000万元。某某公司另向王某1定向发行16,598,569股股票。2016年9月12日，上述股票预登记至王某1名下。同月26日，上述股票最终登记到账，王某1正式列入某某公司股东名册。2018年4月25日，某某公司实施2017年度权益分派方案“每10股转增10股”，王某1持有股票变为33,197,138股。2017年3月，王某1由某某公司1作为代某就现金对价款缴纳个人所得税5,000万元。

青浦税务局稽查局于2017年9月13日至2017年11月1日对王某12015年1月1日至2017年5月31日期间的纳税情况进行了检查，后作出沪地税青稽处（XXXX）XX号《税务处理决定书》（以下简称2018税务处理决定），责令王某1补缴个人所得税6,400万元，告知王某1可自上述款项缴清或者提供相应担保被税务机关确认之日起六十日内依法向青浦税务局申请行政复议。王某1实际于2017年11月15日针对前述股票对价部分补缴个人所得税6,400万元，王某1未就2018税务处理决定提起行政复议。

因某某公司12018年度、2019年度净利润未达标，某某公司发布关于回购某某公司1未完成业绩承诺对应补偿股份的公告，2018年度王某1补偿20,730,949股股份，2019年度王某1补偿6,717,799股。2021年3月8日，某某公司发布关于重大资产重组项目涉及补偿股份部分注销完成的公告，已完成2018年度王某1及袁某某业绩补偿股份的回购注销手续。

2021年12月17日，某某公司发布关于某某公司1业绩承诺应补偿股票回购注销事项的进展公告，王某1向某某公司补偿的6,717,799股股份已于2021年3月4日注销。2022年10月11日，王某1认为其股权转让交易多申报和缴纳个人所得税53,744,652.18元，向青浦税务局申请退还。青浦税务局于同日受理，经审查于同年11月8日作出沪青税税通〔2022〕1990XX号《税务事项通知书》（以下简称被诉不予退税决定），认为王某1不符合误收多缴税款应退税情形，决定不予退税，并向王某1送达。王某1不服，向市税务局申请行政复议。市税务局于2023年1月8日受理，并向王某1、青浦税务局分别送达受理通知书、提出答复通知书。同月19日，青浦税务局提交行政复议答复书及相关证据材料。2023年2月22日，市税务局作出延期审理通知书，决定延长复议审理期限30日，并向王某1.青浦税务局送达。期间王某1提出阅卷申请，市税务局于2023年3月1日收到，联系王某1确认阅卷时间，约定的阅卷当日王某1告知市税务局取消阅卷。2023年3月16日，市税务局作出沪税复决字〔XXXX〕X号《税务行政复议决定书》（以下简称被诉复议决定），维持被诉不予退税决定，并向王某1、青浦税务局送达。王某1仍不服，诉至原审法院，请求撤销被诉不予退税决定和被诉复议决定。

2.宁波市税务局：不执行海南答复做法，利润补偿不可视为调整受让股权的定价

2020年3月，宁波市税务局在12366纳税服务平台回复留言咨询：“《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。宁波不执行。”

3.厦门市税务局：取得补偿方不得调整该资产的计税基础

2021年3月，厦门市税务局在12366纳税服务平台回复留言咨询：“尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定，企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。请遵照执行。”

4.四川省税务局：坚持税不重征也不漏征、税会处理一致的处理原则

2020年7月，国家税务总局四川省税务局关于答复政协四川省第十二届委员会第三次会议第0427号提案的函：“目前，我国企业所得税关于对赌协议的税务处理，并无直接明确的文件规范;个人所得税现行政策依据为《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2014年第67号)，该办法从原则上明确了基本政策，具体操作仍需要进一步细化。2019年，我局已就相关问题进行了调研、探讨，形成了处理该问题的观点和建议，并向国家税务总局所得税司作了专题报告。接到您的提案建议后，因省税务局没有政策解释权，我局专题研究了该问题，再次以书面形式向国家税务总局报告，提请国家税务总局商财政部研究出台政策文件。下一步，我局将坚持税不重征也不漏征、税会处理一致的处理原则，继续跟进落实提案相关工作要求，推动早日解决对赌协议涉及的税收难题。”

5.福建省税务局：个人已缴税款没有退税政策，收到补偿个人不征税

2021年6月，12366纳税服务平台留言咨询：“2020年1月，张三向李四购买持有的A公司100%股权，李四对A公司的投资成本为100万元，张三购买A公司的价格为200万元，溢价了100万元，李四已经就该笔股权转让收益缴纳了20万元个人所得税。在转让协议上，李四承诺，如果A公司2020年度的净利润低于50万元，李四将补偿50万元给张三。2020年4月，A公司经审计的净利润金额为35万元，没有完成承诺的利润目标，因此，李四需要补偿张三50万元。请问：1、李四支付50万元补偿款后，是否可以向税务机关申请退回10万元股权转让的个人所得税？2、张三收到这50万元补偿款，是否需要缴纳个人所得税？是否需要按照偶然所得缴纳20%的个人所得税？”

福建省税务局答复：“根据《中华人民共和国个人所得税法》第六条规定，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。您所述的情形没有退还个人所得税的相关政策。偶然所得，是指个人得奖、中奖、中彩以及其他偶然性质的所得。如您所述“张三收到这50万元补偿款”不属于偶然所得，不缴纳个人所得税。”

6.东莞市税务局：按公允价值缴纳个人所得税

2019年11月，12366纳税服务平台留言咨询：“我在引入新来的投资人时有对赌条款，现对赌失败，应补偿给投资人1个点的股权，请问此股权转让给对方的时侯是0元做价，需要我交个税吗？”

东莞市税务局答复：“1、您在对赌失败时补偿给对方的股权应作为股权转让处理，按照《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）的规定，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。2、股权转让收入应当按照公平交易原则确定。股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关可以核定股权转让收入。因此，您补偿给对方的股权，应按公平交易原则确定股权转让收入并申报个人所得税。”

四、澳大利亚、 加拿大、美国对赌协议税务处理“一次交易法”⑤

1.澳大利亚。澳大利亚的对赌交易分为正向对赌和反向对赌。正向对赌是指购买方先支付出售方一部分价款，待或有对价协议约定的内容触发时，购买方再支付一部分价款给出售方。反向对赌是指当或有对价协议约定的内容触发时，出售方向购买方支付一定的补偿款。澳大利亚于2016年1月出台的《2015年税务及退休金法修正案（2015年第6号措施）条例》，允许将2015年4月24日之后签署的对赌协议中有关或有对价的条款视为看穿或有对价权利。根据规定，纳税人在取得看穿或有对价权利时，可以先按暂估金额确认资本利得或损失，并缴纳相应税款，而在以后年度根据实际情况就期初的资本利得或损失金额进行调整。在正向对赌中，出售方在交易日以初始价款为对价计算资本利得。在后续计量中，以后期取得的对价与计税基础之间的差额调整前期资本利得。在后续计量中确认的资本利得，可以向前追溯调整纳税申报至多四年。在反向对赌中，卖方偿还给买方的任何款项将减少其资本收益。卖方应根据后期取得的对价与计税基础之差额对前期确认的资本利得金额进行调整，并同时向税务机关申请修改交易发生当年的应纳税额。

2.加拿大。加拿大的机制跟澳大利亚的比较相像。在加拿大的税法框架下，反向对赌中，当年有多余损失的纳税人可以往前追溯三年，利用该损失冲抵之前三年的应纳税所得（如有）。换句话说，如果对赌失败的补偿金（损失）在交易发生之后三年内支付，纳税人都可以将该损失用来对冲交易发生时候的应纳税所得，并申请退税。

3.美国。美国对公开证券市场交易中的或有对价安排主要采用两种方法进行税务处理，分别为“关闭交易”法和“开放交易”法。在“关闭交易”法下，如果取得收入的纳税人已经对该收入有处置权，那么即使交易中存在或有对价，纳税人仍应在获得处置权的当年确认该项收入。在确认收入的当年，纳税义务发生，纳税人需要就确认的所得在美国纳税。在这种情况下，如果未来事件导致出售日预估的或有对价公允价值与清结或有协议的价格不一致的，出售方将确认额外的所得或损失。在“开放交易”法下，出售方仅在其出售资产的计税基础已经全部回收后才确认资产的出售所得，并且仅当未来的事件终结了或有事件或者或有对价协议结清，即最终的交易价格确定时，方视为交易已经完成。因此，“开放交易”法实质是一种对全部或部分已实现收益的递延纳税方法。

五、对赌业绩补偿个税争议解决方案

以上分析可以看出，不论是澳大利亚，还是加拿大，抑或美国，其根本都是将对赌协议视为一个交易，即采用的是“一次交易法”，对对赌协议中或有收益或者损失予以确认，通过递延或者退税的方式进行处理。

由于我国缺乏对赌协议的相关税收法规和政策指引，实务中各地区的税务部门对业绩补偿收入的个人所得税问题处理口径不一，极易引发税务争议。例如，某些地区在触发估值调整机制时，要求受让方对取得的业绩补偿款应当缴纳所得税，而某些地区则没有要求受让方对业绩补偿环节缴纳个人所得税。例如，部分地区在触发业绩补偿条款时，允许纳税人以业绩补偿冲减应纳税所得额，即纳税人可以对原先多缴纳的股权转让所得税申请退税。因税法的滞后性、模糊性，造成当前对赌协议的税务实践执行口径不一，违反了税收法定原则，破坏了税收的确定性，增加了税务部门与纳税主体的税务争议。

笔者认为，“对赌协议”中符合条件的的业绩补偿，可以作为股权转让价格调整申请退税。首先股权转让主协议之外通过补充协议或其他形式另行约定对赌安排存在于同一股权转让法律关系。只有将主协议和补充协议合并后，才能确定最终的股权转让价格，股权交易才算最终完成，充分反映业务的实质。其次《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法(试行)〉的公告》(国家税务总局公告2014年67号)第九条规定：“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入。”既然规定后续收入应该计入股权转让收入，那么满足约定条件后产生的后续损失，也应调减股权转让收入。

目前尚无对赌安排的税收规定，税务机关与纳税人对于是否应缴税及如何缴税存在不同的意见。多数对赌协议的金额极大，一旦产生税务争议，补税金额将非常大。所以在签订对赌协议时，应当提前考虑税收风险，可以从以下几个方面考虑税收因素：

（一）主动与税务机关沟通。交易双方就对赌协议主动咨询税务机关，对于业绩补偿的税务处理方式，尽量争取税务机关的认可。

（二）协议中充分描述业务实质，避免被定为“赠送”。实践中有些对赌协议约定不规范，将业绩补偿表述为“赠送”，容易产生误解。

（三）合理设计交易路径

改变交易路径，将反向对赌模式转为正向对赌模式。由于税法中的征税对象必须是确定性的交易。在正向对赌中，交易价款由两部分组成：一部分是确定性的款项，一个交易达成时必须支付的款项；另一部分是不确定的款项，能否实现须根据标的资产在交易后的业绩表现而定。在交易达成时前者需要立即缴税，后者由于金额及时间的不确定，无须在交易达成时立即缴税。因此，从税收风险防控的角度而言，正向对赌模式是一种较为科学的模式。

正如我国知名税务律师任正勇老师指出，“作为一名为纳税人提供服务的专业人士，我们无力改变规则，只能去适应规则；我们没必要去和现有规则硬刚，而是要学会变通以适应规则。”他建议，“对现有对赌协议框架进行改进，形成新的交易事实”。那么，以后对赌协议该怎么签才可以避免税企争议？

笔者近期查阅分析圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的公告第2025-004公告，得知圣湘生物收购股权时选择的正向对赌协议案例也许能提供很好的思路，其主要条款说明如下：

五、交易合同或协议的主要内容⑥

(一)协议主体

甲方:圣湘生物

乙方:国良民盛/云石泰裕/宁波汇垠/厦门勤哲/国良泉胜/郑水园/吴业添

丙方:中山海济

(二)交易价格

公司将与中山海济及其股东分别签订《支付现金收购股权协议》，以人民币80,750.00万元合计收购中山海济100%股权，具体情况如下:

注:上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

(三)支付方式及支付期限

上述交易对价将以现金方式分期支付，具体如下:

1、第一期股权转让款:在本次交易股权转让协议第3.1条约定的先决条件均已满足或被甲方书面豁免的前提下，乙方应促使目标公司书面通知甲方并提交全部先决条件已满足的确认函，甲方需在书面通知发出之日的次日起算的7个工作日内向甲方与乙方共同指定的银行共管账户支付第一期股权转让款合计35,000万元。自本次交易经甲方发布信息披露公告并获得上海证券交易所认可后5个工作日内，甲方应配合解除共管账户中的资金共管，第一期股权转让款即归乙方独立支配，并视为甲方完成第一期股权转让款的支付。

2、第二期股权转让款:乙方应在收到甲方第一期股权转让款并解除共管账户中的资金共管之日起10个工作日内配合目标公司办理股权转让的市场主体变更登记手续及完成本协议第4.4条约定事项。甲方在本协议第4.4条约定事项完成及本次股权转让完成市场主体变更登记之日起的20个工作日内向乙方指定银行账户支付第二期股权转让款合计35,000万元。

3、第三期股权转让款:鉴于2024年度已结束，但目标公司2024年度审计工作尚未开始，第三期股权转让款根据目标公司2024年度经审计的业绩情况进行支付:

(1)如目标公司2024年度经审计的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)达到或超过10,000万元的，则在经甲方聘请的审计机构对目标公司2024年度进行审计并出具《审计报告》后20个工作日内向乙方指定银行账户支付第三期股权转让款合计10,750万元。

(2)如目标公司2024年度经审计的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)未超过7,000万元的，甲方无需支付第三期股权转让款。

(3)如目标公司2024年度经审计的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)超过7,000万元但未达到10,000万元，则甲方有权扣减第三期股权转让款，扣减后的第三期股权转让款=10,750万元*(目标公司2024年度经审计的净利润-7,000万元)/3,000万元，在经甲方聘请的审计机构对目标公司2024年度进行审计并出具《审计报告》后20个工作日内向乙方指定银行账户支付。

(五)业绩承诺及估值调整

1、业绩承诺期:乙方对目标公司的业绩承诺期为2025年、2026年二个会计年度。

2、承诺净利润:乙方承诺目标公司2025年度、2026年度经审计的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)分别不低于14,000万元、18,000万元。

业绩承诺期内，在每一会计年度结束后4个月内，由甲方聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对目标公司的实际净利润情况进行审核并出具《专项审核报告》，目标公司于业绩承诺期间的实际业绩数与承诺业绩数差异情况以该专项审核报告载明的数据为准。特别地，业绩承诺期内，在确定实际净利润时可剔除部分费用及支出等的影响。

3、估值调整:

(1)总原则:

如目标公司2025年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加17,250万元，如目标公司2026年度完成承诺净利润100%的，则目标公司本次交易整体估值增加22,000万元。

以原估值80,750.00万元为基础，前述估值调整完成后，目标公司估值调整的增加额累计不得超过39.250万元。

(2)触发条件:

①若目标公司在业绩承诺期内任何会计年度实际净利润超过承诺净利润70%的，双方根据该会计年度实际净利润情况进行相应估值调整，并由甲方向乙方追加支付交易对价;

②如目标公司在业绩承诺期内任何会计年度实际净利润均未超过承诺净利润 70%的，则双方不启动估值调整:

③如目标公司在业绩承诺期内某一个会计年度实际净利润未超过承诺净利润 70%的，则无需根据该会计年度实际净利润情况进行相应估值调整，但业绩承诺期内实际净利润超过承诺净利润70%的其他会计年度仍根据本协议约定进行估值调整。

(3)计算方式:

①如启动估值调整，甲方向乙方以现金追加支付交易对价，追加支付交易对价金额的计算公式为:当年度追加支付交易对价金额=(当年度实际净利润一当年度承诺净利润x70%)÷(当年度承诺净利润x30%)x当年度目标公司完成承诺净利润100%时对应目标公司增加的整体估值。如前述公式中，当年度实际净利润超过承诺净利润的，以承诺净利润作为当年度实际净利润。

②如 2024年度经审计的净利润(按扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定)超过7,000万元且业绩承诺期内即2025年和2026年两个会计年度实际净利润均超过承诺净利润70%的,则2024年经审计净利润超过10,000万元的部分以及2025年度实际净利润超过承诺净利润14,000万元的部分，可累进作为2026年度实际净利润的考核值，纳入2026年估值调整金额的计算范围，按照本协议约定计算2026年度追加支付的交易对价。

(4)当年度追加的交易对价的支付:

当年度追加的交易对价由甲方在经其聘请的审计机构出具当年度实际净利润的《专项审核报告》后且甲方以书面方式确认当年度实际净利润超过承诺净利润70%后的15个工作日内支付给乙方。

① 中汇税务师事务所《对赌税收争议何时休？一则公开判例印发的思考》2024年9月4日

②  中汇税务师事务所《对赌税收争议何时休？一则公开判例印发的思考》2024年9月4日

③ 天津会计学会《由一起案例引发的关于对赌协议涉税问题思考》2024年11月13日

④ 江苏联盛律师事务所《对赌协议履行涉税问题研究》2024年3月11日

⑤ 朴税《对赌协议》法律风险防范及税收问题解析2024年8月19日

⑥ 圣湘生物科技股份有限公司关于收购股权的公告第2025-004公告