为了贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》以及《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等相关规定及要求，北京证券交易所（以下简称北交所）对《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》进行了修订，现予以发布，自发布之日起施行。

北交所上市公司内部监督机构调整相关事宜按照中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》予以执行。

特此公告。

 

 

北京证券交易所

2025年5月16日

                             

 

北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引(2025年5月修订）

 

第一章  总  则

 

第一条 为了规范北京证券交易所（以下简称本所或北交所）上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第56号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第56号》）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等规定，制定本指引。

第二条 北交所上市公司及有关各方筹划、实施《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组或重组），其信息披露及其他相关行为，应当遵守《重组办法》《持续监管办法》《内容与格式准则第56号》《上市规则》《重组审核规则》和本指引等规定。

前款所称有关各方，主要包括上市公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员和其他交易各方，以及为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员等相关方。

第三条 上市公司及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

提供服务的证券服务机构和人员应当遵守法律法规及其他有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第四条 上市公司及有关各方应当审慎筹划涉及上市公司的重大资产重组事项，保证筹划中的重大资产重组事项的真实性、可行性及可操作性，有利于提高上市公司质量。

第五条 上市公司应当维护证券交易连续性，审慎申请对上市公司股票及其衍生品种停牌，严格控制停牌时间，不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或故意虚构重大资产重组信息损害投资者合法权益，不得滥用停牌或者无故拖延复牌时间，不得以申请停牌代替上市公司及有关各方的信息保密义务。

第六条 独立财务顾问应当按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问管理办法》）关于诚实守信、勤勉尽责及独立性的相关要求，审慎接受业务委托，切实履行尽职调查义务，认真核查申报文件，独立出具专业意见，并督促、协助上市公司及有关各方及时履行信息披露义务。

其他提供服务的证券服务机构也应当按照相关规定履行职责。

第七条 本所对上市公司重大资产重组信息披露及其他申请文件进行审查，通过向上市公司提出审核问询、上市公司回答问题、现场督导等多种方式督促上市公司完善重组方案的信息披露，或要求上市公司解释说明、补充披露或提供其他有关文件；上市公司应当及时披露本所问询回复，并披露修订后的信息披露文件。

第八条 上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引等相关规定召开媒体说明会或投资者说明会。

媒体说明会及投资者说明会应当使用事实描述性的语言，确保真实准确、简明扼要、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不得利用说明会进行广告性、夸大性等不实宣传。

第九条 上市公司应当关注公共媒体或市场出现的关于本公司重大资产重组的相关报道和传闻。相关报道或传闻可能或者已经对该公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司及有关各方应当按照《上市规则》等规定，及时予以核实并发布澄清公告。

第十条 上市公司及相关主体违反本指引及相关规定的，本所可以采取自律监管措施或纪律处分。

 

第二章  内幕交易防控

 

第十一条 上市公司及有关各方筹划重大资产重组，应当采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，并按照中国证监会及本所相关规定登记、报送内幕信息知情人档案，并编制交易进程备忘录（附件1），做好内幕信息保密工作。

重大资产重组有关各方对所知悉的重大资产重组事项在依法依规披露前负有保密义务。

第十二条 上市公司应当在首次披露重组事项时填报内幕信息知情人名单，并通过内幕信息知情人报备系统或本所规定的其他方式提交相关内幕信息知情人登记表（附件1）。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。

上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。

上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，本所可以视情况要求上市公司更新或补充提交内幕信息知情人名单。

第十三条 上市公司筹划重大资产重组事项，应当编制重大资产重组交易进程备忘录。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并与内幕信息知情人名单一同报送本所。

第十四条 上市公司应当在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告。股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。

上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告。股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应当核查并发表明确意见。

 

第三章  筹划重大资产重组停复牌

 

第十五条 上市公司因筹划发行股份购买资产申请停牌的，停牌时间不超过10个交易日。公司应当在停牌期限届满前披露经董事会审议通过的重组预案或者报告书，并申请复牌；未能按期披露重组预案或者报告书的，应当终止筹划本次重组并申请复牌。

上市公司可以在披露重组预案或者报告书后，以对相关方案作出重大调整为由申请停牌，停牌时间不超过5个交易日。公司应当及时披露重大调整的具体情况、当前进展、后续安排以及尚需履行的程序等事项，并申请复牌。

上市公司不停牌筹划重大资产重组的，应当做好信息保密工作，在按规定披露重组预案或者报告书等文件前，不得披露所筹划重组的相关信息。相关信息泄露的，公司应当及时申请停牌。

第十六条 上市公司因筹划发行股份购买资产停牌的，应当披露交易标的名称、主要交易对方、交易方式、本次重组的意向性文件或框架协议、本次重组涉及的证券服务机构名称（如有）等基本信息。

相关交易涉及通过竞拍等方式进行，在停牌公告中披露交易标的名称等可能不利于公司获取交易标的的，公司可以暂缓披露。财务顾问（如有）应当就此发表核查意见并对外披露。暂缓披露的原因已消除的，公司应当及时披露交易标的名称等信息及本次交易的进展情况。

交易标的涉及境外上市公司，在停牌公告中披露交易标的名称可能影响交易标的在境外市场交易的，公司可以暂缓披露交易标的及交易对方名称，但需在停牌公告中披露交易标的行业类型。财务顾问（如有）应当就此发表核查意见并对外披露。公司最迟应当与境外上市公司同步披露交易标的及交易对方。

第十七条 上市公司应当在复牌前披露截至停牌前一交易日的公司前10大股东和前10大无限售条件流通股股东的名称、持股数量和所持股份类别，以及股东总人数。

第十八条 上市公司披露重组预案或者报告书后，本所按规定进行信息披露问询以及上市公司回复本所问询函期间，公司股票及衍生品种原则上不停牌。

第十九条 上市公司筹划重组期间更换财务顾问等证券服务机构的，不得以此为由申请停牌或者延期复牌，并应当及时披露有关事项，充分提示风险。

第二十条 上市公司筹划发行股份购买资产停牌期间，公司或其现任董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等因涉嫌违法违规被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，公司应当核实并披露该事项对公司本次重组或发行的影响，不能继续推进的，应当及时申请复牌。

 

第四章  重组方案

 

第一节  重组方案披露

 

第二十一条 上市公司首次披露重组方案，可以披露重组预案，也可以直接披露重组报告书。重组预案或重组报告书均应符合《内容与格式准则第56号》以及本指引的要求（附件2）。上市公司发行股份购买资产的，应当在董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露确定的发行对象。

有关各方应当积极推进重组事项，及时披露重组方案。上市公司筹划不需要中国证监会注册的重大资产重组，可以按照分阶段披露原则，在披露重组方案前披露筹划重大资产重组提示性公告（以下简称重组提示性公告）。重组提示性公告应当明确披露重组方案的预计时间、重组标的名称或标的范围、主要交易对方、交易方式等。上市公司应当在预计披露重组方案的时间过半后及时披露重组方案披露的进展公告，在预计时间届满前披露重组方案。公司未在预计时间内披露重组方案的，应当及时披露原因、风险及是否存在重大障碍。

第二十二条 重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东会的通知同时公告。

第二十三条 上市公司应当在重大资产重组预案中就本次重组存在的重大不确定性因素，可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续经营能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行“重大事项提示”或“重大风险提示”，包括但不限于以下内容：

（一）本次交易的主要方案；

（二）本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性（如适用）；

（三）拟注入资产评估增值较大的风险（如适用）；

（四）与拟注入资产经营相关的风险，以及尚需取得相关业务资质的风险（如适用）；

（五）业绩承诺与补偿安排，以及业绩补偿无法实现的风险（如适用）；

（六）审批风险，包括本次重组尚未履行的决策程序及报批程序未能获得批准的风险；

（七）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过30%的相关情况及由此产生的风险（如适用）；

（八）本次拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施，以及本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人或其他关联人占用的风险及解决措施（如适用）；

（九）本次交易完成后，上市公司存在为实际控制人及其关联人、重组交易对方及其关联人提供担保情形的风险（如适用）；

（十）本次交易完成后对标的公司的整合计划、整合风险以及解决措施；

（十一）采用发行股份购买资产方式且上市公司最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，尚未经会计师事务所专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险（如适用）；

（十二）采用分期发行股份支付购买资产对价的，上市公司首期发行完成后，后续各期股份不能发行的风险（如适用）；

（十三）上市公司被中国证监会或其派出机构立案调查尚未结案的风险（如适用）；

（十四）上市公司股票终止上市的风险（如适用）；

（十五）上市公司控股股东所持限售股份即将解除限售并减持的风险，以及控股股东、实际控制人的减持计划（如适用）；

（十六）对标的公司剩余股权的安排或者计划（如适用）；

（十七）其他与本次重组相关的风险。

重大资产重组预案、重组报告书中应当披露本次重组是否存在本指引第四十八条第一款第一项和第二项所列主体参与上市公司重大资产重组的情形。

第二十四条 上市公司首次披露重组方案至发出审议本次重组方案的股东会通知前，上市公司应当与交易各方保持沟通联系，并至少每30日发布一次进展公告，说明本次重组事项的具体进展情况。

重大资产重组进展公告内容至少应当包括：相关审计、评估或估值的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进情况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等。同时，公告应当以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出重大调整的相关事项。

第二十五条 本次重组发生重大进展或重大变化的，上市公司应当立即披露。确实已不具备实施条件的，上市公司应当尽快终止。

本条所称重大进展包括但不限于以下内容：

（一）与独立财务顾问等证券服务机构签订重组服务协议等书面文件；

（二）与交易对方签订重组相关协议，或者对已签订的重组框架或意向协议作出重大修订或变更；

（三）取得有权部门关于重组事项的审批意见等；

（四）尽职调查、审计、评估等工作取得阶段性进展；

（五）筹划事项出现终止风险，如交易双方对价格产生严重分歧、市场出现大幅波动、税收政策及交易标的行业政策发生重大变化，可能导致交易失败。

本条所称重大变化包括但不限于以下内容：

（一）更换、增加、减少交易标的；

（二）更换独立财务顾问等证券服务机构；

（三）交易对方、配套融资方案、交易作价出现重大调整；

（四）重组交易标的所在产业、行业及市场环境等发生重大变化；

（五）重组交易标的经营及财务状况发生重大变化；

（六）重组标的资产经审计的财务数据与已经披露的财务数据出现重大差异；

（七）交易对方、重组交易标的涉及重大诉讼或仲裁；

（八）交易各方无法在预定时间内获得有关部门审批、达到重组先决条件或完成重组方案中作出的相关承诺；

（九）经核查发现公司股票交易存在明显异常；

（十）本次重大资产重组相关主体被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；

（十一）上市公司无法与交易对方取得联系并及时获取重组进展情况；

（十二）其他可能影响本次重组顺利推进的重大事项。

第二十六条 上市公司披露重组报告书的，独立财务顾问应当按照《重组办法》《内容与格式准则第56号》《财务顾问管理办法》《重组审核规则》的规定，出具独立财务顾问报告。

上市公司和有关各方存在不规范行为的，独立财务顾问应当督促其整改，并将整改情况在相关核查意见中予以说明。因上市公司或重组交易对方不配合，使尽职调查范围受限制，导致独立财务顾问无法作出判断的，独立财务顾问不得为上市公司出具独立财务顾问报告和相关核查意见。

第二十七条 上市公司与有关各方签订业绩承诺等补偿协议的，上市公司披露的补偿协议应当包含以下内容：业绩承诺方、补偿方式、计算方法、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等。补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。

上市公司董事会和独立财务顾问应当基于现有条件客观论证分析业绩承诺的可实现性，及业绩补偿机制的合规性、可操作性，包括补偿时间安排、股份解限安排、股份质押安排、补偿股份的表决权和股利分配权安排等，并说明业绩补偿协议是否合法合规、是否明确可行，业绩补偿保障措施是否完备，充分提示是否存在补偿不足、补偿不及时的风险等。

 

第二节  重组方案审议程序

 

第二十八条 上市公司董事会审议重大资产重组事项，应至少对下列议案作出决议：

（一）《关于公司进行重大资产重组的议案》，至少应当包括：本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间（如有），定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期，对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权，以及其他需要明确的事项（需逐项表决）；

（二）《关于评估机构或估值机构的独立性、评估（估值）假设前提的合理性、评估（估值）方法与评估（估值）目的的相关性以及评估（估值）定价的公允性的议案》（如有）；

（三）《关于本次重组是否构成关联交易的议案》；

（四）《关于签订重组相关协议的议案》（如有）；

（五）《关于批准本次重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》（如有）；

（六）《重大资产重组预案》或《重大资产重组报告书及其摘要》；

（七）《关于提请股东会审议同意相关方免于按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案》（如适用）；

（八）《关于本次重组符合〈重组办法〉第十三条及〈持续监管办法〉规定的议案》（如适用）；

（九）《关于本次重组符合〈重组审核规则〉第十条或第十一条规定的议案》（如适用）；

（十）《关于召开上市公司股东会相关安排的议案》。

第二十九条 上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：

（一）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

（二）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（三）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易应当有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

第三十条 上市公司筹划重大资产重组应当按规定编制重组预案或重组报告书，经董事会审议通过后予以披露。

上市公司披露重组预案的，应当在董事会审议通过后的当日披露重组预案摘要及全文、董事会决议公告、独立财务顾问核查意见（如适用）、其他证券服务机构出具的文件或意见（如适用），并根据披露内容提交下列备查文件：

（一）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

（二）交易对方保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任的相关承诺；

（三）国家有关主管部门出具的原则性批复（如适用）；

（四）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方原则上应当提供已经合法拥有交易标的完整权利的证明文件，及不存在限制或者禁止转让情形的说明材料；

（五）上市公司拟采用发行股份购买资产方式，且最近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，会计师事务所就相关非标审计意见涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除出具的专项核查意见；

（六）被立案调查上市公司符合发行股份购买资产条件的说明（如适用）；

（七）交易进程备忘录；

（八）本所要求的其他文件。

第三十一条 上市公司披露重组报告书的，经董事会审议通过后，应当及时披露董事会决议公告、股东会召开通知（如适用）、权益变动报告书或者收购报告书摘要（如适用）、重大资产重组报告书（草案）摘要及全文、独立财务顾问报告、独立核查意见和其他证券服务机构出具的报告和意见，并提交下列备查文件：

（一）第三十条第二款要求提交的备查文件；

（二）重组方案调整说明，包括：与预案相比，交易对方、重组方式、交易标的范围及估值、发行股份价格是否发生变化（如适用）；

（三）业绩补偿具体协议（如适用）；

（四）有关部门对重大资产重组的审批、核准或备案文件（如适用）；

（五）上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

（六）本所要求的其他文件。

第三十二条 发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第三十三条 上市公司股东会审议重大资产重组事项的，应当针对《重组办法》所列事项逐项表决。

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如购买资产不以配套融资为前提，购买资产与配套融资的交易方案可以分拆为两项议案、分别表决；如购买资产与配套融资互为前提，购买资产与配套融资议案均获审议通过后，交易方案方可继续推进。

发行股份购买资产事项提交股东会审议未获批准的，上市公司董事会如再次作出发行股份购买资产决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

第三十四条 上市公司披露重组方案后，拟对交易对方、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会审议通过后重新履行决策程序，并及时公告相关文件。

本指引所称重大调整应当符合以下要求：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2．拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1．拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2．变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。

 

第五章 重组相关说明会

 

第一节 媒体说明会

 

第三十五条 上市公司重大资产重组构成重组上市的，应当召开媒体说明会（附件3）。对于未构成重组上市的重大资产重组，中国证监会及其派出机构或本所可以根据需要，要求公司召开媒体说明会。

第三十六条 上市公司召开媒体说明会后，出现如下情形的，本所可要求上市公司再次召开媒体说明会：

（一）对媒体说明会存在重大质疑或投诉举报的；

（二）重组方案发生重大调整的；

（三）终止重组的；

（四）中国证监会及其派出机构或本所认为必要的其他情形。

第三十七条 上市公司拟召开媒体说明会的，应当在披露重组问询回复公告时发出召开通知；上市公司按照中国证监会及其派出机构或本所要求召开媒体说明会的，应当在收到相关要求后2个交易日内发出召开通知。

媒体说明会召开通知应当包括说明会召开时间、地点、参与方式、网络直播地址、参与人员以及议程等事项。

媒体说明会应当在发出通知后2个交易日内召开。上市公司股票或其衍生品种处于交易状态的，应当在非交易时间召开。

第三十八条 上市公司应当在不晚于媒体说明会召开后次一交易日，披露媒体说明会的召开情况，主要包括：

（一）时间、地点、参会人员及媒体；

（二）涉及重大资产重组的主要问题及答复情况；

（三）上市公司认为应说明的其他事项。

第三十九条 上市公司在媒体说明会上发布的信息未在重组方案中披露的，应当相应修改重组方案并及时披露。

独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所及评估机构等证券服务机构应当对重组方案补充披露的内容与媒体说明会发布的信息是否一致发表意见，并予以披露。

 

第二节 投资者说明会

 

第四十条 上市公司披露重组事项后出现重大市场质疑的，上市公司在披露澄清公告的同时可以主动召开投资者说明会，本所可以视情况要求公司召开投资者说明会。

上市公司披露重组预案或重组报告书后终止重组的，在董事会审议通过终止重大资产重组决议后，应当及时召开投资者说明会。上市公司应当就终止重组事项的具体原因、决策过程以及对公司的影响等内容作出说明，并披露投资者说明会的相关情况。

第四十一条 上市公司应当在非交易时间召开投资者说明会，并履行通知和相应的信息披露义务。

参加投资者说明会的人员至少需包括上市公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方或其代表、重组标的主要董事和高级管理人员、独立财务顾问主办人。

 

第六章 重组暂停进程及终止

 

第四十二条 上市公司筹划重组停牌后又终止重组的，或者披露重组提示性公告、重组预案或者重组报告书后又终止重组的，应当披露终止重大资产重组公告，公告应当包括重组框架介绍（如适用）、终止重组的原因、具体过程、履行的相关审议程序等，同时承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

终止重组原因的说明应当至少包括以下内容：

（一）终止本次重大资产重组的原因；

（二）从交易一方提出终止重大资产重组动议到董事会审议终止本次重组事项的具体过程；

（三）本次终止事项是否充分履行相关审议程序；

（四）上市公司控股股东、交易对方及其他内幕信息知情人自重组方案首次披露至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票及（或）其衍生品种的情况；

（五）本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施（如适用）；

（六）本次重大资产重组终止对上市公司的影响分析。

第四十三条 上市公司披露重组预案或重组报告书后、股东会召开前，上市公司或交易对方拟终止重大资产重组的，上市公司还应当及时召开董事会审议终止重大资产重组事项，披露董事会决议公告、独立财务顾问核查意见（如适用），并提交以下备查文件：

（一）终止本次重大资产重组的协议；

（二）交易对方对终止本次重大资产重组事项的说明（如适用）；

（三）终止本次重大资产重组事项的交易进程备忘录。

交易对方可以通过上市公司同时披露其关于终止重大资产重组事项的说明，上市公司应当配合交易对方进行信息披露。

第四十四条 上市公司股东会审议通过重组方案后，在股东会决议有效期内董事会决议终止本次重大资产重组的，上市公司除适用本指引的规定履行决策程序和信息披露义务外，还应当根据股东会的授权情况，决定是否召开股东会审议终止重组事项。

第四十五条 上市公司因违反《重组办法》《重组审核规则》及本指引等相关规定，被中国证监会责令暂停重组活动或被本所中止交易的，上市公司应当暂缓召开股东会或实施重组方案，并及时披露；被中国证监会责令终止重组事项或被本所终止交易的，上市公司应当终止本次重组，并及时披露。

第四十六条 上市公司首次披露重组事项后，本所将启动二级市场股票交易核查程序，并在后续各阶段对二级市场股票交易情况进行持续监管。本所核查结果显示上市公司股票交易存在明显异常且告知上市公司核查结论的，上市公司可以自主决定是否终止本次重组进程。上市公司决定继续推进本次重组进程的，应当在首次披露重组方案的同时，就股票交易存在明显异常，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的情况披露特别风险提示公告。

第四十七条 上市公司首次披露重组方案后，如该重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，上市公司应当暂停本次重组进程，尚未提交股东会审议的，不得将重组事项提交股东会进行审议。上市公司应当及时披露相关信息，并就本次重组可能被终止等情况进行风险提示。

在暂停期间，上市公司可以自主决定是否终止本次重组。决定终止的，应当及时发布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组。

第四十八条 上市公司按照本指引第四十七条的规定暂停重组进程的，在满足下列条件后，可以恢复本次重组进程：

（一）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司、占本次重组总交易金额的比例在20%以上的交易对方（如涉及多个交易对方违规的，交易金额应当合并计算），及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构存在内幕交易行为的。

（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额的比例在20%以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体存在内幕交易行为的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。

（三）被立案调查或者立案侦查的事项未涉及本款第一项、第二项所列主体的。

依据前款第二项规定撤换独立财务顾问的，上市公司应当重新聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，本所可就独立财务顾问的聘任及专业意见发表情况通过审核问询、现场督导等方式进行监管。

上市公司有证据证明其重大资产重组符合恢复重组进程条件的，经聘请的独立财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，上市公司恢复重组进程。上市公司应当及时披露重组进程恢复情况，并同时披露独立财务顾问及律师事务所出具的确认意见。

第四十九条 上市公司筹划、实施重大资产重组期间，其控股股东或者实际控制人因本次重组事项相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，上市公司应当终止本次重组，并及时披露，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

 

第七章  重组审核、注册及实施

 

第五十条 对于不需要中国证监会注册的重大资产重组，上市公司应当在股东会审议通过重组方案并完成必要的批准程序后，尽快实施重组方案。

重组实施完毕的，上市公司应当在3个交易日内披露重组实施情况报告书，并披露独立财务顾问和律师事务所出具的意见。

重组方案在股东会决议公告披露之日起60日内未完成资产交付或者过户的，上市公司应当于期满后次一交易日披露重组实施情况公告，并在此后每30日披露一次进展公告，直至资产交付或者过户完毕。

第五十一条 对于实施前需经中国证监会注册以及其他部门批准的重大资产重组，在上市公司取得同意注册以及完成批准前，不得实施。

上市公司应当在本次重组方案中就重组可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得相关部门批准前，不能实施本次重大资产重组。

本所对上市公司发行股份购买资产申请作出受理、不予受理、中止审核、恢复审核或者终止审核决定，或者其他部门在批准程序中作出相关决定的，上市公司应当及时披露有关情况，并进行风险提示。

第五十二条 本所对上市公司发行股份购买资产申请审核期间，上市公司拟申请中止审核、恢复审核的，应当在董事会审议通过并披露公告后，向本所提出申请。

第五十三条 上市公司重大资产重组需提交本所并购重组委员会（以下简称并购重组委）审议的，上市公司应当在不晚于收到并购重组委审议会议通知的次一交易日，披露并购重组委审议提示性公告。

上市公司应当在不晚于收到并购重组委审议结果的次一交易日披露审议结果公告，公告中应当明确在收到本所作出的认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见或终止审核的决定、中国证监会作出的予以注册或者不予注册的决定后将再行公告。

第五十四条 上市公司收到本所作出的认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见或终止审核的决定、中国证监会对上市公司发行股份购买资产申请作出予以注册或不予注册的决定的，上市公司应当及时披露公告。

第五十五条 本所出具认为本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见、中国证监会对上市公司发行股份购买资产申请予以注册的，上市公司应当披露重组报告书修订说明公告（如适用），并披露修订后的重组报告书全文和相关证券服务机构意见，同时披露尚需取得有关部门核准的情况。独立财务顾问和律师事务所应当对此出具专业意见。

第五十六条 中国证监会对上市公司发行股份购买资产申请不予注册或本所认为不符合重组条件或信息披露要求的，上市公司董事会应当根据股东会的授权，在收到中国证监会不予注册或本所终止审核的决定后10日内，就是否修改或终止本次重组方案作出决议并予以公告；如上市公司董事会根据股东会的授权决定终止重组方案，应当在董事会公告中向投资者明确说明；如上市公司董事会根据股东会的授权准备重新上报的，应当在董事会公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

第五十七条 上市公司重大资产重组事项取得全部相关部门批准后，应当公告并尽快安排实施。

重组涉及发行股份购买资产的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后的3个交易日内，公告相关情况，并及时向本所报送以下股份登记申请文件：

（一）重大资产重组实施情况报告书；

（二）独立财务顾问核查意见；

（三）法律意见书；

（四）股份登记申请表；

（五）申请出具股份登记函的报告；

（六）发行完成后经符合《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的会计师事务所出具的验资报告；

（七）标的资产权属完成转移的证明文件；

（八）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作出的承诺（上市公司及有关各方签字盖章）。

上市公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理新增股份登记手续并取得其出具的相关文件后，应当及时披露发行结果暨股份变动公告。

上市公司分期发行股份支付购买资产对价的，后续各期发行时应及时向本所报送并披露分期发行安排，明确本期股票发行数量、尚未发行股票数量、是否符合发行股份购买资产的条件、是否存在影响发行的重大变化的情况等，独立财务顾问和律师事务所应当核查并出具专项核查意见。

重组实施完毕后，上市公司应当及时披露重大资产重组实施情况报告书、独立财务顾问和律师事务所出具的意见以及重大资产重组相关承诺事项。

第五十八条 上市公司重大资产重组方案涉及配套融资的，应当在注册文件规定时间内实施完毕并履行相应的信息披露义务。

第五十九条 上市公司未能在股东会决议有效期内实施重大资产重组，拟继续推进本次重组的，应当在决议有效期结束前召开股东会审议延长决议有效期。

 

第八章  重组实施后的持续信息披露

 

第六十条 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者向除前述主体之外的特定对象购买资产导致控制权发生变更，且采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在完成资产交付或者过户后业绩承诺期内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对方自愿作出业绩承诺的，应当参照前述要求执行。

上市公司重组产生商誉的，上市公司应当按照企业会计准则等规定，每年年末进行减值测试，并在年度报告中披露资产组认定、选取的关键参数和假设等与商誉减值相关的重要信息。

第六十一条 上市公司与交易对方签订业绩补偿协议，且上市公司及相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，上市公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已经或拟采取的措施，并督促交易对方履行承诺。

上市公司与交易对方存在每股收益填补措施安排的，应披露相关填补安排的具体履行情况。

第六十二条 上市公司应当在年度报告中披露承诺期内有关各方重大资产重组承诺的履行情况。在承诺事项履行完毕时，上市公司应当及时披露承诺事项完成情况公告。

重大资产重组承诺涉及业绩补偿的，交易对方应当及时、足额补偿，不得逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，上市公司应当及时披露，并说明相应解决措施。

第六十三条 上市公司应当在年度报告管理层讨论与分析中披露重组整合的具体进展情况，包括但不限于上市公司在报告期内对交易标的进行整合的具体措施、是否与前期计划相符、面临的整合风险与阶段性效果评估等内容。

整合效果的披露期限自完成本次资产交付或者过户之日起，不少于3个会计年度；如重组交易存在业绩承诺的，直至相关业绩承诺事项全部完成。

第六十四条 独立财务顾问应当根据《重组办法》《财务顾问管理办法》《重组审核规则》等相关要求，勤勉尽责，出具持续督导意见，切实履行持续督导义务。

持续督导期内，独立财务顾问应当督促交易对方切实履行相关业绩补偿承诺和保障措施。独立财务顾问应当对公司的整合计划及实施效果发表意见。

独立财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作，如发现交易标的存在重大财务造假嫌疑、重大风险事项，可能损害上市公司利益情况的，应当及时向本所报告，并督促上市公司及有关各方提供解决措施。

 

第九章  附  则

 

第六十五条 上市公司发行可转换为股票的公司债券购买资产，参照适用本指引关于发行股份购买资产的相关规定。

第六十六条 本指引由本所负责解释。

第六十七条 本指引自发布之日起施行。

 

附件：1．内幕信息知情人报备文件及要求

            2．上市公司重大资产重组预案格式 

            3．上市公司重组上市媒体说明会流程