北京证券交易所上市公司持续监管指引第5号——要约收购

 

第一条  为了规范以要约方式收购北京证券交易所（以下简称本所）上市公司股份的行为，明确要约收购业务办理要求和操作流程，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第55号——北京证券交易所上市公司权益变动报告书、上市公司收购报告书、要约收购报告书、被收购公司董事会报告书》（以下简称《55号准则》）、《北京证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本指引。

第二条  投资者根据《证券法》《收购管理办法》的规定以全面要约或部分要约方式收购上市公司股份的，适用本指引。

第三条  本所对要约收购相关信息披露文件进行审查，对收购人及相关中介机构报送、提交的材料进行完备性核对。

第四条  收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《收购管理办法》《55号准则》的规定编制并披露要约收购报告书摘要、要约收购报告书等文件，聘请财务顾问和律师事务所分别出具专业意见和法律意见书并披露。

收购人应当通知被收购公司，通过被收购公司报送及披露要约收购报告书摘要、要约收购报告书等相关文件。

第五条  被收购公司收到要约收购报告书摘要、要约收购报告书等相关文件后，应当按照本指引的规定及时披露。

第六条  被收购公司收到要约收购报告书摘要后，应当在2个交易日内予以披露。收购人在披露要约收购报告书摘要的同时，应当向本所报送以下文件：

（一）要约收购报告书；

（二）财务顾问专业意见和法律意见书；

（三）本所要求报送的其他文件。

第七条  收购人应当按照规定填写内幕信息知情人报备文件，保证内幕信息知情人报备文件的真实、准确和完整，并及时送达被收购公司。

被收购公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人报备文件，做好各方报备文件的汇总，并在要约收购报告书摘要披露后的10个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统或本所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件（见附件1）：

（一）内幕信息知情人登记表；

（二）相关人员买卖被收购公司股票的自查报告，自查期间为披露要约收购报告书摘要的前6个月；

（三）进程备忘录；

（四）收购人及被收购公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书；

（五）本所要求的其他文件。

第八条  本所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查，发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。

收购人决定继续推进收购事项的，应采取措施消除相关事项对上市公司的影响；无法完全消除的，上市公司应就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致收购被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。上市公司聘请的律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次收购发表明确意见。收购人自主决定终止本次收购事项的，应当履行相应决策程序，并及时发布终止公告披露终止原因。

第九条  收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的2个交易日内，按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）相关规定及时办理履约保证手续，取得履约保证证明文件。

第十条  收购人应当在取得履约保证证明文件后，向本所申请要约收购证券代码，并提交以下文件：

（一）要约收购证券代码申请表（见附件2）；

（二）履约保证证明文件；

（三）对要约收购报告书、财务顾问专业意见和法律意见书等文件的反馈回复及修订稿（如有）；

（四）国家相关部门的批准文件及律师出具的专项核查意见（如有）；

（五）本所要求提交的其他文件。

第十一条  本所对要约收购证券代码申请文件进行确认后，向收购人发放要约收购证券代码，并通知收购人披露要约收购报告书。

要约收购证券代码首三位代码为840。要约收购证券简称首四位字符从上市公司股票证券简称中选取，后四位字符为“收购”。

第十二条  收购人应当于收到本所通知后的次一交易日将要约收购证券代码补充至要约收购报告书中并予以披露，同时应当披露要约收购开始接受申报的提示性公告及财务顾问专业意见、法律意见书等文件。

第十三条  收购人应当在披露要约收购报告书摘要后，积极推进要约收购进程。收购人自报送要约收购报告书等文件起60个自然日内，未披露要约收购报告书等文件的，收购人应当在期满后的次一交易日通知被收购公司，并予以公告。其后每30个自然日应当披露一次进展情况，直至披露要约收购报告书等文件。

第十四条  收购人披露要约收购报告书摘要后，在披露要约收购报告书之前，拟自行取消要约收购计划或未取得国家相关部门批准的，应当在作出取消收购计划的决定或收到不予批准决定后，及时通知被收购公司，并公告收购计划取消的具体原因。自公告之日起12个月内，收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

第十五条  要约收购期限自收购人披露要约收购报告书后的次一交易日开始计算。收购期限不得少于30个自然日，且不得超过60个自然日，但出现竞争要约的除外。

收购人应当安排在要约收购期限起算日开始预受要约或撤回预受要约的申报。

第十六条  同意接受收购要约的股东（以下简称预受股东）应当在要约收购期限内每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:00通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。

预受要约的申报要素包括：要约收购证券代码、被收购公司证券代码、证券账户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。

在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。

股东用于申报预受要约的股份应当无限售条件，但本次要约收购以终止被收购公司股票上市为目的以及中国证监会、本所认可的其他情形除外。

第十七条  要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人应将中国结算北京分公司确认有效的已预受要约的股份数量等情况在本所网站披露（见附件3和附件4）。

第十八条  要约收购期限内，收购人应当至少发布3次提示股东进行申报预受的公告，包括：要约收购的股份性质、预定收购股份数量及比例、要约类型、收购价格、收购期限等。

收购人应当根据要约收购期限合理安排提示性公告的披露时点。

第十九条  要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当通知被收购公司并及时披露公告，说明变化情况、原因及对本次要约收购的影响等。

要约收购报告书披露前，要约收购报告书摘要所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当在要约收购报告书中进行说明。

前款所述基本事实，是指除本指引第二十一条第三款规定情形外的其他基本情况。

第二十条  被收购公司董事会应当在要约收购报告书等文件披露后的20个自然日内，根据《55号准则》编制并披露董事会报告书，同时披露独立财务顾问的专业意见。

第二十一条  收购人在要约收购期限开始计算前变更收购要约的，应当披露拟变更收购要约的提示性公告，说明拟变更内容、原因及对本次要约收购的影响。财务顾问、律师事务所就变更原因及事项是否影响本次要约收购发表的专门意见也应一并披露。

收购人应当重新编制要约收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师事务所出具的法律意见书在提示性公告披露当日一并报送本所。

本指引所称的收购要约变更，是指本次要约收购类型、预定收购股份数量、性质、价格、期限、生效条件及本所规定的其他内容发生变更。

第二十二条  收购人在要约收购期限内变更收购要约的，应及时披露拟变更收购要约的提示性公告，内容包括：

（一）变更前的要约收购及进展情况简述；

（二）变更收购要约的具体情况及原因；

（三）收购要约因变更而中止执行的期间及预受股份的处理；

（四）应当履行的相应审议程序及取得国家相关部门批准的情况（如有）；

（五）变更要约申请需经本所确认；

（六）本所要求的其他内容。

收购人应当一并披露财务顾问和律师就本次收购要约变更的合规性、合理性分别发表的专门意见。

第二十三条  在要约收购期限内变更收购要约的，应当在披露收购要约变更提示性公告的同时，向本所报送以下文件：

（一）变更收购要约申请表（见附件5）；

（二）收购要约因变更而中止执行的申请；

（三）变更收购要约后重新编制的要约收购报告书；

（四）变更收购要约后财务顾问和律师事务所重新出具的专业意见；

（五）本所要求报送的其他材料。

收购人应同时向被收购公司提供前款第三、四项文件。

收购人报送变更收购要约申请文件的次一交易日，收购要约中止执行。中止执行期间交易系统仅接受预受股东撤回预受要约的申报。中止执行期间不计入要约收购期限。

第二十四条  因收购要约变更导致收购资金数额发生变化的，收购人应当按照本指引第九条规定重新办理相关手续。

第二十五条  变更收购要约申请文件经本所确认后，收购人应当披露重新编制的要约收购报告书等文件，变更后的要约收购期限自披露后的首个交易日开始计算。

经本所确认变更收购要约后，原预受要约申报不再有效，相应股份的临时保管自动解除。被收购公司股东如接受变更后的收购要约，应当重新申报。

第二十六条  收购人在要约收购期限内变更收购要约的，被收购公司董事会应当在变更后要约收购报告书等文件披露的3个交易日内，披露董事会及独立财务顾问就要约条件的变更情况出具的补充意见。

第二十七条  拟发出竞争要约的收购人应当于初始要约收购期限届满15个自然日前，按照《收购管理办法》及本指引的规定，履行信息披露义务，办理相关手续。

出现竞争要约时，原预受要约申报继续有效。股东如拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人，应当撤回相应股份的预受要约后另行申报。

第二十八条  被收购公司实施权益分派导致收购要约相应调整的，收购人应当在被收购公司权益分派实施公告披露的次一交易日披露因权益分派导致调整收购要约的提示性公告，说明因公司权益分派对收购要约进行调整的具体安排，包括调整后价格、股份数量等。

收购要约调整后，原预受要约申报继续有效，股东拟将权益分派的全部或部分新增股份售予收购人的，应当另行申报预受要约。

第二十九条  要约收购期限届满后的次一交易日至披露要约收购查询结果期间，被收购公司股票及其他证券品种应当停牌。

被收购公司应及时向本所申请股票于要约收购期限届满后的次一交易日起停牌，经本所同意后，于期限届满当日披露要约期限届满和公司股票停牌的公告。

第三十条  收购人应当在要约收购期限届满后的次一交易日，向中国结算北京分公司申请查询预受要约结果，并于要约收购期限届满后的3个交易日内披露查询结果，说明预受要约股份情况、收购价款的缴纳情况等。

被收购公司应当在查询结果公告披露的当日向本所申请股票及其他证券品种复牌，本所另有规定的除外。

第三十一条  收购人应当在要约收购期限届满后的3个交易日内，按照中国结算相关规定完成收购资金的足额缴纳，并向本所申请划转预受要约股份，申请时应提交下列文件：

（一）预受要约股份划转申请表（见附件6）；

（二）收购价款缴款证明；

（三）预受要约股份查询结果；

（四）终止上市申请相关文件（如有）；

（五）本所要求提交的其他材料。

本所确认后，向中国结算北京分公司出具预受股份划转确认书。

第三十二条  收购人应当于股份过户完成后的2个交易日内，披露本次要约收购划转结果，公告内容包括：

（一）要约收购基本情况，即收购目的、收购股份性质、股份数量及比例、收购价格、收购的支付方式、收购期限等；

（二）要约收购的实施情况，即要约收购期限内收购人、被收购公司董事会等相关主体的各项义务履行情况；

（三）要约收购股份过户结果；

（四）股份过户完成后被收购公司的股权分布情况；

（五）本所要求披露的其他内容。 

第三十三条  被收购公司第一大股东或实际控制人在本次要约收购完成后发生变动的，公司应当按照相关规定履行信息披露义务。

本次要约收购完成后，被收购公司股票退市的，按照本所相关规定办理。

第三十四条  收购人、财务顾问、律师事务所、被收购公司等相关主体在要约收购活动中有违规行为的，本所可以对收购人、上市公司及相关责任主体采取工作措施、自律监管措施或纪律处分。

第三十五条  本指引由本所负责解释。

第三十六条  本指引自发布之日起施行。