2．你公司报告期内向盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）购买其持有的威宇医疗30.15%股权、以现金0.6亿元对其进行增资，长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给你公司。你公司于报告期内将威宇医疗纳入合并报表范围。盛世达、宁某某承诺，威宇医疗2021年度、2022年度、2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11,712.43万元、10,200万元、12,300万元。威宇医疗2021年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,745.08万元，扣非后净利润为692.76万元，远低于承诺业绩。盛世达及宁某某应分别补偿你公司业绩补偿款1.02亿元、1,932.57万元，审计报告强调事项段落显示，鉴于业绩补偿款的回收取决于承诺方是否切实履行，款项回收结果目前具有不确定性，公司未计提该部分业绩补偿款。请你公司：（2）你公司因收购威宇医疗形成商誉7,711.95万元，报告期内全额计提商誉减值7,711.95万元。请结合商誉减值测试的主要参数、关键假设等，说明你公司在收购当年即全额计提商誉减值准备的合理性、合规性。请年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

2021年，公司聘请了中联国信对威宇医疗的商誉执行了减值测试，并出具了资产评估报告。公司采用预计未来现金流量的现值计算含有商誉的资产组的可收回金额，并将含有商誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否需要计提减值。

预测期内资产组的预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金变动。预期未来收入增长率、预期毛利率和期间费用率是预计未来现金流量的关键参数。

（一）盈利预测期为2022年-2026年

公司管理层结合威宇医疗的实际生产经营情况，预计盈利预测期为5年（自2022年至2026年），永续期不考虑收入增长率。

（二）未来收入增长率取值依据及合理性

威宇医疗在预测期内的收入增长率情况如下：

本次评估预测期内的主要假设包括：2022年持续受到最新“带量采购”政策的影响，预测首年2022年销售收入降低是参考：①国家已经公布的最新带量采购政策及方案中披露的平均降价幅度、②威宇医疗2022年第一季度实际销售情况。威宇医疗管理层预计2022年随着“带量采购”的政策全面落地，2022年公司销售收入会持续下降。

2023年-2026年收入增长率逐年增加是考虑到未来纳入带量采购范围的品牌销售数量将会大幅增加，因此威宇医疗预计在原有客户需求量的基础上可以取得更多的供货机会。根据威高骨科的公开披露信息，其安徽省中标的脊柱类产品、江苏省中标的创伤类产品在中标后月均销量分别提高15.62%、30.49%。根据春立医疗的公开披露信息，其安徽省中标的髋关节产品、江苏省中标的膝关节产品在中标后月均销量分别提高260.10%、238.28%。

与此同时，根据中商产业研究院预测，2021-2025年中国医疗器械市场规模由8336亿元增至12485亿元，年均复合增长率为10.6%，考虑到未来国产替代加快以及医疗水平和医保的全面接入等因素影响，我国骨科医疗市场仍然处于高速发展阶段。结合行业预测情况，公司预计威宇医疗自2023-2026年销售收入增幅在2.8%-11.6%之间，与行业增长水平保持一致。

（三）未来毛利率取值依据与及合理性

威宇医疗在预测期内的未来毛利率情况如下：

带量采购政策实施以后，威宇医疗的配送价格会大幅下降，但是考虑到其承担的仓储、配送、跟台等未发生重大变化，故其毛利率不会发生重大变化。而在实际经营中，带量采购后威宇医疗的毛利率略有上升，出于谨慎性考虑，预测期毛利率参考历史期间。

（四）期间费用率情况及合理性

威宇医疗在预测期内的期间费用率情况如下：

销售费用率预测期在2.35%-3.71%之间，与历史期水平保持一致。

管理费用率2021年高于往年水平主要是由于2021年受带量采购政策影响，威宇医疗2021年销售收入降低，而管理费用中的工资、租金、等费用并未降低，因此导致管理费用率增加。预测期公司决定调整销售策略以及管理策略，在缩减经销模式的基础上精简和调整公司的人员编制和结构，因此2022年开始管理费用率下降到历史期正常水平。

综上所述，公司管理层认为本次商誉减值测试中的预期未来收入增长率、预期毛利率等关键参数合理。在公司管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资产使用（处置）方案落实的前提下，公司认定的合并威宇医疗形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为2,173.87万元。经管理层充分考虑目前最新的带量采购政策对企业带来的影响，本次对商誉进行完全计提具有合理性。