各位税友大家好，欢迎来到老戴讲税的时间！

根据之前分享特定交易税收风险指引的惯例，老戴会尝试着通过DeepSeek对指引的总结，结合实务经验，编写一份站在纳税人角度的股权转让税收风险管理建议。

一、重点风险领域识别

以下是DeepSeek根据税收风险指引总结出的股权转让交易重点税收高风险领域：

1.根据税务总局指引，企业股权转让中税务机关重点关注以下风险领域：

2.转让价格公允性：价格低于净资产份额或市场可比价格；

3.股权原值真实性：初始成本凭证缺失或计算不准确；

4.特殊交易合规性：家族内部转让、重组交易、跨境转让的税务处理；

5.申报与扣缴义务履行：未及时申报、税款计算错误或代扣代缴疏漏；

6.文件管理与证据链：关键资料缺失或逻辑矛盾。

老戴点评：DeepSeek已基本总结出指引所关注的股权转让的重点税收风险领域，其中，老戴对第4项特殊交易合规性中提及的“家族内部转让”的说法认为不太准确。DeepSeek应该是想描述税法规定的个人股权转让中，价格偏低但属于有正当理由的其中一项，该项老戴认为准确一点的表述应该为“近亲属之间股权转让”。由于接下来DeepSeek给出的防控策略，老戴认为有关转让价格的防控策略有很大的问题，因此，下面老戴只是借用其列出的框架，然后会在框架内结合老戴的实务经验和大家分享。

二、核心风险防控策略

（一）股权转让价格公允性管理

1.定价依据的合理性

从指引对于股权转让具体风险的分类以及核查应对措施，老戴认为税务机关关注的股权转让价格风险以及评价股权转让价格是否合理或明显偏低时，主要的关注重点就是标的企业的“净资产”。虽然这个指标只出现在国家税务总局公告2014年第67号，即只在个人股权转让的有关规定的税法文件中，但从实务执行的情况看，由于净资产本身就是对于股东在标的企业中的权益，因此，即使是企业转让其所投资的股权，税务机关也会参照这个指标对股权转让价格进行评价。

指引中，核查、评估和认定价格明显偏低的根据，是以下三项之一：

①转让价格是否低于净资产账面价值份额；

②转让价格是否低于净资产公允价值份额；

③当转让价格低于低于相同（类似）条件下股权转让价格时，两次连续转让之间标的公司净资产是否发生了重大变化。

因此，要确保股权转让价格定价依据的合理性，就必须重点关注标的公司净资产的情况，定价的依据紧扣与净资产之间的关系，确保不低于上述与净资产有关的价格，才能规避股权转让价格不公允的风险。

2.存在正当理由的证据材料

若涉及低于公允价值的转让情形，但符合正当理由的，必须保留证明正当理由的证据材料，包括但不限于国家政策调整的公告或文件以及标的企业生产经营受到重大影响的证明、近亲属关系证明、公司章程限制条款、资产评估减值报告等证据（符合国家税务总局公告2014年第67号要求）。

上述提及的公司章程限制条款，主要适用于公司发生因股权激励需要而低价转让创始股东持有股权给激励对象或者转让给股权激励平台。由于指引中对兜底条款，即国家税务总局公告2014年第67号第十三条第（四）项“股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形”的规定，只提及了被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例＞20%, 2014年12月31日后比例调整为50%；具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告载明减值部分也可以视为其他的合理情形，而因实施股权激励的需要而低价转让股权，并不属于该被指引认可的其他合理情形。因此，企业在实施股权激励需要低价转让股权时，建议争取适用上述第十三条的第（三）项“相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让”的规定，将股权激励对应的该部分股权，在公司章程中设定为只能由本企业员工持有的不能对外转让，并与税务机关沟通争取认可属于该项的正当理由。

3.跨境与重组交易定价

跨境转让：关注非居民企业间接转让境内股权（适用7号公告），需提前判定是否构成间接转让境内应税财产，是否符合安全港规则；

企业重组：若适用特殊性税务处理（财税〔2009〕59号），需确保符合特殊性税务处理的多项条件并完成税务备案。

（二）股权原值的确认与凭证管理

1.原值构成清晰化

初始投资成本：包括股权购买价款、税费（印花税）、增资成本等，需保存原始合同、银行流水及完税凭证；

历史调整记录：若因重组、划转、股权投资减值等导致股权计税基础与账面价值不一致的情形，需留存重组协议、税务备案表、资产评估报告以及相关会计处理资料。

2.凭证标准化管理

建立电子档案：将股权取得、持有、转让全流程文件（合同、付款凭证、评估报告）分类归档；

税务申报一致性：确保企业所得税申报表、个人所得税申报表与原值凭证完全一致。

（三）合规申报与代扣代缴义务

1.税款计算与申报

自然人转让：按“财产转让所得”20%税率计税，在符合受让方已支付或部分支付股权转让价款等情形的次月15日内由股权受让方（扣缴义务人）进行扣缴申报，如或由转让方自行申报；

企业转让：将转让所得纳入年度汇算清缴，准确填写《投资收益纳税调整明细表》；

印花税：按合同金额0.05%贴花。

2.代扣代缴风险防控

受让方责任：股权受让方（无论单位或个人），均需代扣代缴个人所得税，留存《扣缴个人所得税报告表》及付款凭证；

跨境交易：非居民企业转让需代扣企业所得税（税率10%），若适用税收协定优惠需提交《非居民纳税人享受协定待遇信息报告表》。

（四）特殊交易情形合规要点

1.近亲属之间转让

证明材料：需提供户口本、公证书等亲属关系证明，并说明转让背景；

价格合理性：即使低价转让，仍需参照净资产账面价值或评估值，避免被认定为“虚假交易”或“以不缴、少缴或者延迟缴纳税款为主要目的”的不具有合理商业目的的交易。

2.企业重组交易

特殊性税务处理：

确保符合“合理商业目的”、“股权支付比例≥85%”、“收购的股权占全部股权比例的50%以上”等条件；

完成《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》备案，留存重组协议、资产评估报告、会计处理资料以及税会差异台账。

3.跨境股权转让

间接转让境内资产：若境外企业转让股权实质涉及境内应税财产，需在境内申报纳税；若符合安全港规则，应留存足以证明符合规则的证据材料。

税收协定应用：核查双边协定中“财产收益”条款，避免双重征税。

三、税务风险自查与争议应对

（一）交易前风险评估

价格与净资产比对：自查转让价格是否低于净资产份额，若低于需提前准备正当理由；

原值追溯：复核历史投资凭证，确保无遗漏或矛盾；

模拟税务稽查：聘请税务顾问模拟税务机关核查路径，预判风险点。

（二）争议应对机制

1.证据链完善

若被质疑价格，应提供转让价格合理性的说明、评估报告、可比交易数据、近亲属关系证明、公司章程、国家政策调整的文件或公告等；

若原值争议，出示原始合同、付款凭证及历史税务申报表。

2.沟通与复议

主动与税务机关沟通，解释交易背景；

对核定补税不服的，可申请行政复议或行政诉讼。

四、关键文件留存

为确保发生税务争议时能提供相关证据材料用于应对，建议标的企业、股权转让双方对上述提及的关键文件，根据实际情况进行完整保留至少15年。包括但不限于以下文件：

股权交易文件：转让合同、评估报告、股东会决议；

财务与税务凭证：原始投资凭证、完税证明、纳税申报或代扣代缴申报记录；

特殊情形证据：近亲属关系证明、重组协议、跨境交易备案表；

沟通记录：与税务机关的往来函件。

以上就是老戴在DeepSeek的辅助下，结合实务经验，提出的站在纳税人角度的股权转让税收风险管理建议。

本期的分享就到这里，感谢阅读，老戴讲税，不是靠吹，拜拜！