小心：拆分收入引爆的税务风险

文/李冼

编者按：2025年11月23日，有同学咨询：又有企业拆分收入被税务稽查，被认定骗享税收优惠，其税务风险如何规避？现就该话题与大家探讨。由于水平有限，有不当之处，还请海涵，并敬请指正。

今年以来，许多电商企业被税务机关认定为分拆收入，并被要求合并计税，追缴少缴税款、加收滞纳金和处罚款。

特别是，2025年22号公告（以下简称22号公告）实施以后，很多电商企业压力倍增，现将有关问题梳理后与大家探讨。

一、拆分收入的界定

22号公告配套解读对拆分收入的定性如下：

《公告》所称分拆收入是指互联网平台内经营者实施不具有合理商业目的的安排，将本属于同一纳税主体的收入分散至多个纳税主体，以达到减少、免除或推迟缴纳税款的目的。

显而易见，从税法对“拆分收入”的定性，税务机关其打击的核心是“不具有合理商业目的”的安排，旨在以税收利益为主要目的人为分割收入。

这意味着，税务风险并非简单源于“多主体运营”这一形式，而是源于其背后的意图和实质。

电商行业为获取流量、实行赛马机制、分散经营风险而设立多个店铺，若每个主体均有独立的运营团队、清晰的业务划分和财务核算，且其设立具有明显的商业逻辑，如覆盖不同品类、区域或客户群，具有合理商业目的，这类合规的“店群模式”风险较小。

若多个主体仅在法律形式上独立，在场所、人员、业务、特别是财务上高度混同，且其唯一或主要效果是使每个主体满足小规模纳税人标准以逃避税负，则构成违规拆分。这类违规的“收入拆分”，是具有极大的税务风险的。

因此，电商企业在面对税务机关质疑时，应主动、充分地进行沟通，积极准备相关资料，详尽说明其多主体运营的行业惯例、商业逻辑与社会通识，全力争取对合理商业目的的认可。

二、核心风险分析

即使企业能论证其商业目的，税务机关仍会援引“实质重于形式”的原则进行审视。其中，财务混同是导致所有辩护失效的最致命风险。

需要特别注意的是，财务混同的认定标准，这远非指一个财务人员处理多家公司账务，而是指：

1.资金混同。收入资金在多个主体间随意划转，共用个人账户收款，资金池无法清晰区分。

2.资产混同。固定资产、存货等资产权属不清，在不同主体间随意调用且无规范记录。

3.核算混同。使用同一套进销存系统，且系统无法准确区分各主体的货物、资金流向，存在大量“串货”且未做内部结算。

一旦被认定为财务混同，多个法律主体在税务上将被视为一个经济实体，税务机关将行使“穿透主体”的征税权，要求合并计税。这在实践中已被普遍执行，争议空间有限。

三、风险管控建议

综上，电商企业的核心应对策略并非简单地放弃多主体模式，而是在此基础上，坚决杜绝财务混同，构建清晰的合规防火墙。

首先，各主体必须建立独立的账簿，使用独立的银行账户，确保资金流、发票流、合同流与主体一致，建立独立的财务核算体系。

其次，主体间的货品调拨、服务提供等，必须按照独立交易原则进行定价和结算，并保留完整凭证，以规范内部交易与结算。

第三，前置税务沟通与规划。在实施复杂的组织架构前，建议与专业税务人士或主管税务机关进行沟通，评估架构的税务合理性，从源头上降低风险。

电商企业如此，一般企业也如此。

在“以数治税”的监管背景下，企业必须从“形式合规”走向“实质合规”。拆分收入的风险管控，关键在于用真实的商业逻辑和清晰的财务核算，来支撑多主体运营的合理性，从而在享受商业模式灵活性的同时，以有效管控税务风险。

明天，我们继续讨论拆分收入合并计税的严重后果。

明天见。