— 编者按 —
1. 2026年2月3日早晨，小编接到某报社记者关于资产重组增值税政策的采访提纲。因当日上午事务繁杂，未能及时回复，后续已补充提交个人观点（未公开）；当日下午，小编也就该观点与姜新录老师进行了交流探讨。当晚20时至24时，小编与雷霆老师围绕该资产重组增值税政策相关话题，展开了深入而热烈的讨论，进一步梳理了核心争议点与可能的论据......
2. 小编认为，尽管2026年第13号公告首次较为完整地确立了中国式TOGC规则，但其中“转让方进项税额可抵扣”的相关规定，仍面临增值税法实施条例第22条的适用挑战，且在现有法规框架内，尚未能找到更为严谨、更具说服力的冲突化解路径。当然，从域外规则来看，可理解为这不是13号公告第2条规范本身的BUG，而是其上位法所致。
3. 雷霆老师撰写的本篇文章，从增值税法基本原理、域内外相关规则对比、政策历史沿革、民商法配套衔接等多个维度，对该资产重组增值税政策及TOGC规则进行了系统、深入的正向解读，为广大读者全面、深刻理解该类业务提供了更为广阔、多元的认知视角，极具参考价值。
——《税务公社》编辑 任正勇
2026年1月1日，《中华人民共和国增值税法》（以下简称“《增值税法》”）和《中华人民共和国增值税法实施条例》（以下简称“《实施条例》”）正式施行，标志着我国增值税制度迈入“税收法定”新阶段。紧随其后，《财政部 税务总局关于增值税进项税额抵扣等有关事项的公告》（财政部 税务总局公告2026年第13号，以下简称“13号公告”）第2条“关于资产重组”对纳税人通过合并、分立、出售、置换等方式实施的、符合条件的资产重组交易作出重磅安排：此类交易“不属于增值税应税交易”，亦“不属于……《增值税法实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”，故“涉及的货物、金融商品、无形资产、不动产（以下统称资产）转让，不征增值税”，且“对应的进项税额可以按规定从销项税额中抵扣”。前述的符合条件的资产重组实质是“持续经营前提下的业务转让”（Transfers of Businesses as Going Concerns，“TOGC”），对于此类重组的转让行为不仅不征增值税，且转让方此前已合法抵扣的进项税额无需转出，仍可保留抵扣。事实上13号公告第2条首次确立了我国增值税法领域的TOGC规则。
从13号公告第2条规定字面看，对实践中TOGC交易中的转让方对应进项税额可否抵扣的争议问题予以了明确，属于有利于企业资产重组的减负政策，但细究其法律论证路径，却暗藏逻辑张力和一些疑问：
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为何符合条件的资产重组（以下简称“TOGC交易”）被界定为“不属于增值税应税交易”，13号公告“不征增值税”的表述是否意味着TOGC交易属于“不征税项目”，财政部、国家税务总局是否涉嫌越权增加“不征税项目”？
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TOGC交易为何不落入《实施条例》第22条“不得抵扣非应税交易”的范围之内？13号公告凭什么将其豁免？而实践中的股权转让或并购交易对应的进项税额则落入了该条规制范围之内呢？
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在TOGC交易中，更为关键的是，为何转让方可抵扣进项税，而接收方却无法确认进项税抵扣，未来处置时只能按销售额全额计算销项税？这是否构成对接收方的“隐性税负转嫁”？
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这种似乎针对转让方的单边税益设计是否可能阻碍资产重组交易的进行，中国式TOGC规则真的符合OECD所倡导的“税收中性”原则吗？
本文试图拨开13号公告政策的“温情面纱”，从背后的法理底层逻辑剖析这些问题，并通过与主流国际TOGC规则相比较，探讨中国式TOGC规则的合理性与改进空间。
— Part 2 —
国际TOGC规则的借鉴
（一）TOGC规则与税收中性
事实上，TOGC这一术语，其欧盟法渊源是《欧盟增值税指令》（Council Directive 2006/112/EC）的第19条（营业整体转让下的货物供应）和第29条（营业整体转让下的服务供应）。它建立了一项选择性制度，允许成员国在符合“营业整体转让”的条件下，不将业务资产转让视为增值税应税交易，从而避免在业务重组、并购时产生即时的增值税现金流成本和对价的扭曲。以英国TOGC规则为例，其《1994年增值税法案》（Value Added Tax Act 1994）第49条是TOGC的主要法律依据，规定了在何种情况下资产的转移不被视为货物供应。其次，《增值税通知700/9：营业整体转让》[注1]是最重要的实操文件，由英国税务海关总署（HM Revenue & Customs，HMRC）发布，详细解释了TOGC的规则、条件、程序以及买卖双方的责任。《增值税手册》是HMRC内部用于指导其工作人员处理增值税事务的详尽手册。虽然面向税务官员，但对专业人士理解HMRC的审核立场非常有帮助。
在OECD层面，《OECD国际增值税/货物与服务税指南》（OECD International VAT/GST Guidelines）第4.2节明确，“业务整体转让”（Transfers of Businesses as Going Concerns）应排除在增值税征税范围之外，且原纳税人已抵扣的进项无需转出，以避免对同一资产重复征税。[注2]
国际TOGC规则主要分为“非应税交易”和“零税率”两种模式，虽然法律定性和实现路径有所不同，但都致力于实现税收中性和避免重复征税。
在英国增值税法下，符合条件的业务整体转让被视为处于增值税征税范围之外（outside the scope of VAT），即根本不属于增值税的管辖范围。
就转让方而言，无需就转让行为计提销项税，且此前已抵扣的进项税额无需转出。英国税务海关总署（HMRC）明确指出：“TOGC不是消费行为，故不触发进项调整。”就受让方而言，虽然无法从转让方处取得增值税专用发票或者取得标注“Disapplication of VAT under TOGC rules”的发票，受让方无法确认进项税并抵扣，但由于资产是作为“持续经营业务”的一部分被承接，该资产本身不携带任何历史增值税负担。受让方在后续经营中产生的费用（如维修、水电等）可正常抵扣进项税。因此，整个链条无历史税负残留，确保了税收中性。
澳大利亚的GST（货物与服务税）制度与英国类似，也将TOGC视为“非应税供应”（not a taxable supply）。
就转让方而言，不征收GST，不开具GST发票或开具注明“GST-free as a going concern”的发票，但这只是为了备案，不影响实质，且无需转出（reverse）进项税。同样，就受让方而言，由于交易被视为业务的整体延续，而非资产销售，受让方承接的资产是“干净”的。未来在使用这些资产进行应税活动时，相关运营成本的进项税可以正常抵扣。
英国模式和澳大利亚模式的共同点在于，在这两个国家，TOGC的核心逻辑是“业务搬家，税负清零”。转让方和受让方都不因法律形式的变更而承担额外的税负，增值税链条的完整性得到了完美维护。
加拿大关于TOGC交易的处理方式则更为技术化。根据《消费税法》（Excise Tax Act）第167(1)条，符合条件的业务转让被视为应税供应，但适用0%税率。
就转让方而言，必须向受让方开具一张税率为0%的GST/HST发票。虽然销项税为零，但因为该交易被定义为“在商业活动中发生的应税供应”，所以转让方无需就原资产的进项税做任何调整。应该讲，受让方的税务处理是加拿大模式最精妙之处。受让方收到这张0%的发票后，虽然不能直接抵扣税款（因为税额为0），但发票上的金额（即资产的公允价值）被正式记录在案，可以作为资产的计税基础的官方确认从而在所得税领域予以衔接运用。
从经济效果看，尽管法律形式上是“零税率”，但其经济效果与“非应税交易”完全一致：不产生税负，且维持了增值税链条完整。
— Part 3 —
中国式TOGC规则的具体适用
（一）TOGC交易属于“非应税交易”
13号公告第2条规定TOGC交易不属于“《增值税法实施条例》第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”，因此转让方原购进产生的相应进项税额可以继续抵扣。《实施条例》第22条实际是关于“经营性非应税交易”禁止抵扣进项税的规则。即只有同时满足如下两个条件的非应税交易才禁止抵扣进项税：
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属于“应税交易”和“视同应税交易”（《增值税法》第3-5条[注3]）之外的“经营活动”，并取得经济利益流入；
那么，TOGC交易是如何避免“落入”《实施条例》第22条规制范围内，而实务基本形成共识的股权转让或并购交易则“落入”该条规则范围内呢？在解决这一问题之前，需要从我国增值税法一组核心的基本概念入手。
1.“不属于增值税应税交易”“不征税项目”“免税项目”和“零税率项目”的区分
首先，在中国增值税法体系下，“不属于增值税应税交易”（与“增值税应税交易”是相对的概念，或者称之为“增值税征税范围之外”）“不征税项目”“免税项目”/“零税率项目”是四个层层递进、逻辑严谨的核心概念，它们共同定义了增值税管辖范围的边界及内部的税收优惠梯度。概括而言，“不属于增值税应税交易”划分了是否在增值税征税范围内这一根本的问题，基于行为本身不属于“销售”或“有偿”的性质，即属于增值税“大门外”或“征税范围外”的行为，根本不适用增值税法，根据《增值税法》第6条“有下列情形之一的，不属于应税交易，不征收增值税……”的规定，“不征税项目”实际也在增值税“大门外”或“征税范围外”，即“不征税项目”基于行为本身不属于“市场交易行为”或者“不属于经营性对价”的性质，法律规定对其不征税（适用增值税法但不产生纳税义务），可见“不征税项目”系“不属于增值税应税交易”这一概念的子集，除“不征税项目”（非应税的非交易行为[图注1]）之外还存在非应税的交易行为（非应税交易行为，如股权转让交易、TOGC交易）[图注2]。参加下图：
如此进行概念的逻辑划分，唯一有所疑问的是，《增值税法》第6条第4项“取得存款利息收入”似乎属于交易行为，但将其归入了“不征税项目”。
需要说明的是，《增值税法》第6条将“不征税项目”定性为“不属于应税交易”或“非应税交易”，即在“不征税项目”之外还存在其他的“非应税交易”，一种解释就是“非应税交易”本身的周延包括：
（1）非应税的交易项目：“应税交易”之外的非应税的“交易”行为，如股权转让交易；
（2）“不征税项目”：“应税交易”之外的非应税的“非交易”行为（如用工报酬、行政性收费或政府性基金、征用或征收的补偿），唯一不好解释的是“存款利息收入”，它似乎属于一种“交易”行为，原本应归入“非应税的交易项目”之内，现在归入了“不征税项目”。
对于“免税项目”“零税率项目”，它们则原本在增值税“大门内”或“征税范围内”，而“免税项目”基于产业、社会政策的扶持与鼓励（如农业、民生、科研等），法律规定给予豁免，免除其纳税义务（适用增值税法并产生纳税义务，但免除纳税义务）。最后，“零税率项目”主要基于鼓励出口、保持国际竞争力从而给予出口货物或者跨境销售国务院规定范围内的服务、无形资产的零税率优待（适用增值税法并产生纳税义务，但给予零税率），不缴纳销项税，其相应进项税额可以申请退还。在判断或识别一个行为是否在增值税征税范围之内，应首先判断它是否属于“应税交易”，若否则“不属于增值税应税交易”；反之则判断是否被法律列为“不征税项目”，若是则属于“不征税项目”；反之则判断是否被法律列为“免税项目”或者“零税率项目”。
其次，从税法后果而言，“不属于增值税应税交易”不在征税范围内，不启动增值税链条，不征收销项税但也不可抵扣进项税（“不征不抵”），不得开具增值税专用发票，但可以开具“不征税”普通发票，不在增值税纳税申报表主表“销售额”栏次体现；“不征税项目”也不在征税范围内，增值税链条被启动但立即中断（仅中断销项端），一般不影响抵扣进项税（这是与免税项目的最大区别），原理在于资产或服务仍用于应税经营实体，不征税仅仅针对特定的收入（销项端），不得开具增值税专用发票，但可以开具“不征税”普通发票；“免税项目”原本在征税范围内，增值税链条被启动但立即中断销项段，也连锁中断进项段（《增值税法》第22条第2项），即进项税不得抵扣。不得开具增值税专用发票，但可以开具“免税”普通发票。需在增值税纳税申报表主表“免税销售额”栏次申报。最后，“零税率项目”原本也在征税范围内，增值税链条被启动并可抵扣进项税额，不缴纳增值税（零税率），可以开具“零税率”的增值税专用发票或普通发票，可以申请退还进项税。
2.TOGC交易属于“非应税交易”而非“不征税项目”
事实上，资产重组的增值税处理并非新鲜事物。早在2011年，国家税务总局就发布了《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），明确“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”此后的《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局2012年第55号公告）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）、《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）都延续了这一原则。2026年第13号公告则是对这一长期政策在新法框架下的重新构建与细化。具体而言：
第一，TOGC交易和股权转让（并购）交易皆“不属于增值税应税交易”，或者都属于“非应税交易”，而非“不征税项目”。
《增值税法》第3条对“应税交易”进行了定义，即在境内“销售货物、服务、无形资产、不动产”（“销售”＋“交易行为/交易标的”）。该定义的关键在于什么是“销售”？税法上的“销售”实质意味着“转让或提供”（消费或流转目的）＋“具有市场交易属性”（以公允价值定价）＋“有偿性”（以获取对价为目的）。资产重组交易是有偿转让货物、不动产的所有权，有偿提供服务，有偿转让无形资产的所有权或者使用权的混合或组合，原本属于增值税的应税销售行为，需要计算销项税额，但在税法意义上，TOGC交易（资产＋债权债务＋员工＋业务整体转移）不是单纯的资产转让或者服务提供，而是法律组织形式变更或者业务整合，尽管具有法律形式上的对价，但无真实的获取对价的意图，其经济实质是“同一经营业务或者经营活动的延续”，而非真实的“消费”或“流转”，亦非资产或业务的退出。因此，税法上认为，此类重组即TOGC交易不构成《增值税法》第3条意义上的“应税交易”，自然被排除在“增值税的征税范围”之外，即“不属于增值税的征税范围”，同时也不属于《增值税法》第6条规定的不征税项目。这意味着转让方无需就此次资产转让开具增值税专用发票，也无需确认销项税额，接收方也无需支付对应的进项税额。
相较于股权转让或并购交易，两者都不在增值税的征税范围内，即都“不属于增值税应税交易”，但它们背后的法理基础和“准入”条件完全不同。核心的区别在于，股权转让或并购交易的标的（股权）不属于《增值税法》第3条所圈定的“货物、服务、无形资产、不动产”，因为只有这些底层的资产转让或服务提供才能产生增值税法意义上的“增值”；而TOGC交易系基于保持经营连续性、避免重组税收障碍的政策考量，由法律特别规定排除在外，但必须严格遵守13号公告第2条规定的四项条件[注4]。
第二，13号公告第2条系对《增值税法》第3条“应税交易”边界的适用解释，而非“创设不征税项目”的规则。
需要说明的是，以上论述实际已经澄清了业界关于13号公告第2条“不征增值税”的表述涉嫌越权增加“不征税项目”的误读。业界在解读13号公告第2条规定，符合条件的资产重组的转让方的相应进项税额可以保留抵扣时，认为该重组交易属于对《增值税法》第6条四种法定“不征税项目”的扩张，笔者认为，这实际是混淆了不属于应税交易（Not a taxable transaction）和不征税（Non-taxable）两个核心概念。换言之，13号公告第2条“不属于增值税应税交易”（非应税交易）的认定就已经表明了立场，而“不征增值税”只是前者当然的税法后果，尽管该后果与“不征税项目”的税法后果是相同的。即是说，资产重组原本在《增值税法》第3条“应税交易”范围之内，但税法认为当其符合“TOGC”（整体业务转移）时，则将其排除在“应税交易”范围之外，故13号公告第2条实际是对《增值税法》第3条“应税交易”适用边界的进一步解释而非“创设规则”，如此既承接了既有政策（如国家税务总局2011年第13号公告、2013年第66号公告、财税〔2016〕36号文）的合理内核，也实现了制度的平移。
最后，需要补充说明的是，如果将TOGC交易直接写入《增值税法》第6条的不征税项目中，也可以避免适用《实施条例》第22条禁止进项税抵扣的规则，但为什么不如此采纳呢？笔者认为，其实这里有立法技术的考量。法律第6条主要聚焦高频、基础性非市场交易行为（如用工报酬、行政性收费、征收征用补偿），而资产重组属于一种特殊的商事安排，更适合由实施条例或者规范性文件（如公告）来动态调整。这是其一；其二，如果将资产重组这样的具体商业场景写入法律，未来商业模式的创新将迫使频繁的修法，这是保持法律稳定性的需要。
综上所述，13号公告第2条规定不是“新增不征税项目”，而是“划清应税交易边界”。通俗的说，“这种重组，压根就不该进增值税的大门”，而不是“进了门但给你免票”。
（二）TOGC交易转让方为何可以保留抵扣相应的进项税额
13号公告第2条规定，TOGC交易的转让方在不征收增值税的情况下，其相应的进项税仍然可以保留抵扣。那么，其为何不落入《实施条例》第22条“不得抵扣非应税交易”的范围之内呢？13号公告凭什么将其豁免？而实践中的股权转让或并购交易对应的进项税额则落入了该条规制范围之内呢？
1.TOGC交易、股权转让是否属于应税交易之外的“经营活动”
《实施条例》第22条实质是有关“经营性非应税交易”禁止抵扣进项税的规则。即，只有“经营性”（是否属于“经营活动”）＋“获利性”（是否取得经济利益）＋“不征税项目之外”（是否不征税项目）的非应税交易，才禁止抵扣进项税。其背后隐含的税法法理在于，只有用于应税交易、不征税项目的进项税额才可抵扣（换言之，首先排除应税交易，在非应税交易中还需要排除不征税项目，剩下的非应税交易才禁止抵扣进项税）。如前所述，TOGC交易具有获利性，也属于“不征税项目之外”的非应税交易，因此，剩下的关键问题就是TOGC交易和股权转让是否具有“经营性”，或者是否属于应税交易之外的“经营活动”？具体争议之处在于：
13号公告第2条宣称符合条件的资产重组“不属于增值税法实施条例第二十二条规定的不得抵扣非应税交易”，其潜台词是：此类重组虽由纳税人发起，但不构成增值税法意义上的“经营活动”。对比股权转让交易，股权转让同样不属于“应税交易”（股权非法定课税对象），但因其具有投资获利目的与市场交易属性，尽管与企业日常经营活动无直接关联，但被普遍认定为具有投资收益性质的“经营活动”[注5]（概言之，股权转让是经营活动，但不属于应税交易），故转让方为转让标的股权而购进的审计、评估、法律服务而支付费用产生的进项税额禁止抵扣，只能计入相关成本。而资产重组即便满足TOGC条件（整体业务转移），但仍然属于企业主动实施的商业安排，且通常伴随对价支付，若仅因“资产或业务延续”就否定其“经营性”（属于“经营活动”），恐难自圆其说。
就此，笔者认为，13号公告第2条之所以将TOGC交易排除在“经营活动”之外的主要理由如下：
第一，表面看，企业进行资产重组当然属于经营活动或经营行为，甚至某种意义上看，因涉及具体的资产、服务、无形资产和不动产的转让或提供，似乎更应被认定为经营活动或经营行为，但在增值税法意义上，符合条件的资产重组（资产＋债权债务＋员工＋业务整体转移）在“资产或业务延续”基础之上看不属于真正的或最终的“消费”或“退出”行为，显然转移环节不征增值税与增值税应当最终产生于“消费”或“退出”行为的法理相一致。而股权本身只是拟制的财产而非增值税课税对象（不论转让多少次，都不会产生销项税额），如果允许其抵扣进项税额将违反“征抵一致”的税法原理，导致国家税收利益的受损。
第二，从税法法理看，增值税的抵扣权，依附于购进资产的目的和用途，而非依附于该资产最终如何处理。只要购进时是用于应税项目，且后续未发生法定不得抵扣的情形，则抵扣权就始终有效。申言之，在TOGC交易中，转让方最初购进资产时是为了用于应税生产销售项目，并在持续经营过程中，进项税额可能已经用于抵扣，则不应因后续的“整体业务转移”而当然丧失抵扣权。而为了股权转让而购入的中介服务则不属于此类情形，其购进服务的目的和用途本身就是用于非应税交易（股权转让）。
第三，从法律逻辑看，若TOGC交易强行适用《实施条例》第22条，将导致荒谬的结果。假设不允许TOGC交易转让方抵扣相应的进项税额，则原本从转让方和接收方整体看国家税收利益并未受损的情况下（接收方就资产重组而言不产生相应的进项税额），由于转让方需要将最初购进产生的进行税额进行转出，从而导致其承担了本不应负担的的税负，阻碍资产重组的资源优化配置作用，有违“税收公平”和“税收中性”原则。因此，将TOGC交易排除在《实施条例》第22条适用范围之外，是增值税法体系内部协调的必然要求。
在中国TOGC规则下，由于对转让方不征收增值税，转让方不得开具增值税专用发票，接收方无法取得任何进项抵扣凭证，从而无法抵扣任何进项税额，在其未来出售该资产时，必须按照销售全额计算销项税（无历史进项税额可抵扣）。这相当于转让方继续保留了其进项税额的抵扣权，相当于“白赚”一笔税款，而接收方则承担了“全新资产”的税负，尽管该资产可能已折旧多年。
笔者以一个例子来展示说明这一可能的“疑虑”。假定，甲公司10年前支付1,130万元（含13%增值税）购入了一台设备，抵扣了130万元。在资产重组时，将包含该设备在内的一个业务单元重组给乙公司（假定满足TOGC条件），该设备按其账面净值100万元进行转移。根据13号公告第2条的规定，对于甲公司不征收增值税，已经抵扣的130万元进项税继续保留无需转出；对于乙公司，假定未来以200万元卖出该设备，需计算缴纳26万元的销项税（200×13%），无任何进项税可以抵扣（假定不考虑乙公司继续经营过程中产生的与该设备相关的进项税额）。甲乙公司作为一个整体来看，增值税总税负并未发生变化，但税负分布则严重失衡：甲公司享受了进项税额抵扣（相当于国家对其退税），而乙公司不但不能抵扣进项税额反而承担了全周期的全额税负。这难道不是一种的隐性的税负转嫁，因为接收方为该设备的历史增值埋单，有违“税收中性”原则？
（三）TOGC交易接收方不可抵扣进项税是否有违“税收公平”原则？
如前所述，在TOGC交易中，更为关键的是，为何转让方可抵扣进项税，而接收方却无法确认进项税抵扣，未来处置时只能按销售额全额计算销项税？这是否构成对接收方的“隐性税负转嫁”或者有违“税收公平”原则？笔者认为，中国TOGC规则实际是类似于英国的“非应税交易”模式。“非应税交易”模式的公平性并非体现在受让方能抵扣进项税，而是体现在受让方因无需向转让方支付VAT而获得了直接的现金节约，这笔节约正好覆盖或抵销了其未来无法就该资产历史成本抵扣进项税的潜在损失。概括而言，其核心逻辑就是“现金节约抵销了进项损失”。笔者以如下示例来予以说明。
假设一家英国公司A公司拥有一家盈利的面包店，现在要将其整体出售给B公司。面包店的核心资产公允价值为£100,000，适用标准VAT税率20%。下面分正常资产销售和符合TOGC条件的整体业务转让分别处理：
根据上表，TOGC模式与正常销售模式相比较，存在的区别和联系在于：
第一，在正常销售模式下，受让方虽然多支付了增值税£20,000，但它也立刻获得了£20,000的进项税抵扣权，净现金流影响为零。而在TOGC模式下，受让方少支付了£20,000，这是因为受让方并未向转让方支付增值税£20,000（£100,000×20%），直接节约了£20,000的现金支出，虽然没有确认任何进项税抵扣，但净现金流影响同样为零（相对于资产的公允价值£100,000）。故两种模式的实际效果是一样的。
第二，由于转让方不征收VAT，无销售税，也不开具VAT发票，故受让方不确认资产转让的任何进项税。但是受让方在两种模式下的净现金流都是£100,000，未来出售该资产时，其计税基础都是£100,000（所得税意义上）。因此，全生命周期看VAT和CIT税负是完全相同的。
综上所述，英国的“非应税交易”模式通过免除受让方的即时VAT支付义务，完美地补偿了其无法获得进项税抵扣的“损失”，整个交易在现金流量和未来税负两个维度上都实现了完全的中性。
那么13号公告第2条确立的中国GOTC规则背后的逻辑是否如此呢？从其规定来看，的确是采用了“非应税交易”模式，应该讲是借鉴了这种现金节约抵销进项税损失的逻辑。下面以一个示例来展示中国式GTOC规则：A公司向B公司划转一项设备，账面净值为100万元。
在此情形下，B公司节省了35.6万的现金支出（135.6万－100万），远超过其潜在的进项税“损失”（15.6万）。事实上，其节约的现金支出由两部分构成：一部分是资产的增值部分20万元，另一部分是资产附加的销项税15.6万元。因此，在交易双方构成关联方、按账面净值划转的情形下，现金节约足以覆盖一切，中国TOGC规则是公平的。
然而，需要进一步考量的是在非关联方或按公允价值交易的场景：如果A和B是非关联方，且交易按公允价值120万进行。则根据13号公告的TOGC规则：
此时，两种模式下B公司的净成本都是120万。B公司节省了15.6万的现金支出（135.6万－120万），恰好可以覆盖不能抵扣进项税15.6万的“损失”。但需要注意的是，两种模式的关键区别在于现金流的时间价值：在正常销售模式下，B公司先垫付了15.6万销项税，再通过进项税抵扣收回，存在资金占用成本。在TOGC模式下，B公司直接节约了15.6万的现金流出，获得了即时的流动性优势。应该讲在资产重组“交易瞬间”，中国TOGC规则实现了中性。如果B公司未来以150万卖出该设备时，一般计税的话其销项税是19.5万（150万×13%），没有任何进项税扣除。如果是简易计税的话，则按3%征收率减按2%征收，不得抵扣进项，应纳税额=150/ (1＋3%)×2%=2.91万。
事实上，13号公告确立的中国TOGC规则是符合“税收中性”原则的，也不会因转让方可以继续保留进项税额抵扣而阻碍资产重组交易的进行。笔者以一个简单的例子来进行展示：假设，转让方A公司拥有一台机器设备，原购入成本为100,000元（进项税13,000元），TOGC转让价为150,000元，未来受让方B公司转售给最终用户的价格为200,000元，增值税税率为13%。则：
第一，两种模式下的最终税负总额是一致的。无论中间环节是否征税，税务局从该资产整个生命周期中收到的总增值税26,000元是相同的，这体现了增值税的税收中性原则；
第二，两种模式下的现金流时点不同。在TOGC交易模式下，增值税的缴纳被推迟了。转让方A公司在转让时因不征收增值税并未向受让方B公司收税，受让方B公司也没有抵扣进项税，所有税负体现在最终销售环节，即B公司转售最终用户环节。在正常销售模式下，增值税在每次转让时即时产生和抵扣。
— Part 4 —
中国TOGC规则的完善建议与思考
（一）中国TOGC规则与主流国际TOGC规则的比较
无论是采用“非应税交易”模式还是“零税率”模式，都需要解决转让方能否抵扣进项税和受让方如何确定承继资产的计税基础问题（计税基础仅在所得税领域具有价值）。在评价中国TOGC规则是否符合OECD指南的税收中性原则以及是否存在改进空间时，可以先将中国TOGC规则与主流国际TOGC规则进行比较。
总体上看，13号公告确立的中国TOGC规则与主流国际TOGC规则高度一致，仅在程序细节（如是否需要书面约定/TOGC信函）上略有差异，实体规则上则完全接轨了OECD指南标准。
如上所述，在中国TOGC规则采纳与英国、澳大利亚TOGC规则相同的“非应税交易”模式下，存在两个小的改进建议：一是，可以参考英国的做法，明确要求转让方必须向受让方出具一份“TOGC信函”，在该信函中声明该交易符合TOGC条件，其目的在于交易是否符合TOGC要件，转让方其实是最为清楚的，也可以一定程度上减少受让方的税收风险；二是，明确追溯机制，即当受让方不再持续经营（停业或者关闭）时，税务机关有权追溯征税（如在英国税法下，若买方在转让后6个月内停止经营，HMRC可要求转让方补缴VAT）。
在思考和讨论这一问题之前，需要搞明白的是，加拿大TOGC规则选择“零税率”模式而非“非应税交易”模式的原因和考量。事实上，加拿大税制属于技术性选择：“零税率”模式与“非应税交易”模式最为核心的区别就是，前者属于“应税交易”，但税率为0；而后者不属于应税交易或者属于“非应税交易”，不征收增值税或者在增值税征税范围之外。同样，在“零税率”模式下，转让方无须转出进项税，因为资产重组交易属于“应税交易”，即使其适用税率为0，其进项税也可以抵扣（这属于与免税项目最大的区别所在）。
在《增值税法》下，由于零税率是法定的（《增值税法》第10条第4、5项），且针对的是出口货物和境内单位和个人跨境销售国务院规定范围内的服务、无形资产两类项目，如果要采纳“零税率”模式则需要面临修法，且与中国税制关于资产重组税务处理的历史惯例不相符合，这是其劣势，但也应该认识到目前《增值税法》采纳“非应税交易”模式存在的适用难题在于，将TOGC交易（符合条件的资产重组）不视为“经营活动”存在适用边界上的理论争议难题，也某种程度上与人们的通常认知有所偏离，而“零税率”模式在承认TOGC交易（符合条件的资产重组）属于“应税交易”的前提下，采用零税率的方式仍然可以实质达成同样的税收中性的效果，亦是一种可以探讨的方案。
— Part 5 —
结语
财政部、国家税务总局2026年13号公告第2条首次较为完整地确立了中国式TOGC规则，在支持实体经济、鼓励资源优化配置上迈出了坚实的一步。它通过豁免TOGC交易转让方的销项税义务、允许其保留原进项税额抵扣权的方式，显著降低了企业（转让方）进行战略性重组、集团内部重组的门槛。
然而，在法治精细化和国际规则接轨的时代背景下，中国式TOGC规则还需要与其他税收政策相衔接，如“非应税交易”模式下，继续完善程序细节以及受让方营业停止或者关闭时的追溯机制等。此外，仍然可以进一步探讨采用“零税率”模式的可能性，甚至考虑探索一种机制，使得转让方的原进项税抵扣能够以某种形式“转移”给受让方或者由受让方法定承继，从而解决受让方进项税抵扣链条断裂的问题。此种情形下，转让方需要将原进项税转出、而受让方则承继该等进项税，这有些类似于所得税领域重组中资产的原始计税基础跟着资产移转，也与《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局2012年第55号公告）处理合并重组中被合并方留抵税额由合并方承继类似（被13号公告第2条第2款所吸纳），确保税负在全链条上的更为公平的分配。
毕竟，真正的税收中性，不该是“有人欢喜有人愁”，而是——无论企业如何“搬家”，税负都始终与真实的经济增值相匹配，买卖双方皆能心安。这不仅是对市场效率的尊重，更是现代税法追求的终极目标。
1： See Transfer a business as a going concern (VAT Notice 700/9).
2： See OECD (2017), International VAT/GST Guidelines , para 4.2.3：Where a business, or part of a business, is transferred as a going concern, the transfer should not be treated as a supply of goods or services for VAT purposes. Input tax credits previously claimed by the transferor in respect of the assets transferred should not be required to be reversed.
3：《增值税法》第3条对“应税交易”进行了定义，第4条对“境内发生应税交易”进行了界定，第5条对“视同应税交易”进行了定义。在本文讨论的语境下，假定不涉及跨境的情形，故不涉及第4条的适用，同时也不属于“无偿”或者无对价的交易，故仅涉及第3条的适用问题，如无特别说明，仅涉及“应税交易”定义的讨论。
4：该四项条件是：（1）转让可独立运营的业务单元；（2）资产、债权债务、员工必须整体打包一并转让；（3）具有合理商业目的，非以避税为主；（4）转让方属于一般纳税人的，接收方也应当属于一般纳税人。。
5：广义的经营活动包括所有与企业营利相关的活动，除包括日常的采购、生产、销售、管理等活动外，还包括投资、融资和并购重组等活动。
