各会计师事务所：

为推动经济高质量发展，提升上市公司质量，优化资源配置，近期监管部门密集出台重磅政策，对活跃并购重组市场作出重要部署，并购重组作为资本市场的重要功能之一，受到了前所未有的关注和支持，A股并购重组市场迎来新的发展机遇，并购重组成为上市公司转型升级、做优做强的重要途径。与此同时，并购重组业绩承诺财务造假作为特定重点监管领域，其风险防范与执业质量把控至关重要。为进一步提高会计师事务所执行上市公司并购重组业绩承诺相关审计业务的执业质量，有效防范执业风险，广东省注册会计师协会专业指导委员会提示如下：

（一）业绩承诺期内上市公司疏于对标的公司管理引发财务舞弊风险

上市公司并购重组标的公司后，虽然上市公司从股权上能够控制标的公司，但为了不影响标的公司实现并购承诺期的业绩承诺，过分信任对赌协议，通常不会实质影响标的公司的生产经营活动和决策，也不会特别监管标的公司财务收支和会计核算，更多的是对标的公司的业务发展进行协同赋能。

上市公司为了更大程度发挥标的公司的主观能动性，基本会保持标的公司原有核心团队和运行模式，很难掌握标的公司的核心专利、专有技术和市场客户渠道等关键资源，也无法从业务源头监控标的公司财务处理的恰当性和合规性。而标的公司管理层及原实际控制人，因面临业绩承诺未达标可能触发的补偿义务，存在强烈的财务舞弊动机与业绩压力。上市公司在管控层面的实质缺位，客观上为标的公司管理层实施财务造假（如虚增收入、虚减成本）或短期盈余管理（如跨期确认收入、人为调节费用）提供了可乘之机，显著增加了财务舞弊风险。

（二）标的公司管理层合规意识相对薄弱引发财务舞弊风险

一般情况下，通过并购重组方式纳入上市公司合并范围的标的公司，大多存在独立IPO能力不足的特点，此类标的公司往往面临外部投资者的退出压力，对股权变现或换股需求较为迫切，在经营中易将重心过度倾斜于业务扩张，而对内部控制体系搭建与会计核算标准化建设重视不足，此外标的公司管理层没有经历过严格的资本市场监管，合规意识较弱，因此标的公司管理层实施舞弊的风险较高。

（三）标的公司较高的业绩承诺压力引发财务舞弊风险

以资本市场过往并购重组业绩承诺的经验和教训来看，业绩精准达标情形占比较大。在当前并购重组定价逻辑中，市盈率估值模式占据主流，标的公司原实际控制人为获取更高交易估值、最大化股权对价，往往倾向于承诺远超合理经营预期的业绩目标，背后潜藏急功近利的短期逐利心态与“放手一搏”的博弈心理。较高的业绩承诺必然会导致业绩承诺期非常大的业绩压力，标的公司管理层和原实控人会尽一切努力（包括财务舞弊）实现业绩承诺目标。业绩承诺是一把双刃剑，高业绩承诺可以带来高估值，未完成业绩承诺意味着巨额赔偿。此外，从实务操作场景看，标的公司原实际控制人为促成并购交易、整合标的公司股权（如收购中小股东分散股权），前期常通过大额举债实现股权集中，导致自身负债压力高企。在此背景下，其经营决策与财务运作更易呈现短视化特征，为缓解偿债压力与业绩压力，可能通过短期盈余管理调节利润，甚至铤而走险实施财务舞弊，进一步加剧了标的公司的财务风险。

（一）标的公司业绩承诺期的审计风险聚焦

如前述，并购重组业绩对赌中，标的公司原实控人和管理层有较强的财务舞弊动机，同时也有舞弊机会和条件。由于业绩承诺核心指标为净利润，舞弊行为主要围绕净利润相关科目展开，具体风险集中于两大领域：

1.虚增收入：舞弊高发的核心领域。营业收入是财务舞弊最易突破的环节，过往案例显示，标的公司常通过“全链条造假”掩盖虚增行为，具体手段呈现“虚构交易+伪造证据+闭环资金”的特征：

（1）交易造假：虚构销售合同（如虚增单价、夸大销量）、提前确认收入（如将未发货订单计入当期收入）、构造虚假海外业务（利用跨境核查难度规避监管）；

（2）主体造假：冒用上下游客商名义、通过未披露隐性关联方搭建“空壳客户”，甚至与第三方串通伪造交易对手；

（3）证据造假：全套伪造采购订单、生产记录、库存台账、物流单据，同时制作虚假银行回单、记账凭证，虚构资金流转闭环，掩盖“无实物流、无资金流”的虚假交易本质。

2.虚减成本费用：隐性调节利润的关键手段。标的公司常利用会计准则“原则导向”的判断空间，通过“成本递延+体外承担”两种方式压低当期成本费用，变相抬高净利润：

（1）成本费用资本化：将应计入当期损益的成本费用（如日常运维费、普通研发支出）资本化，计入固定资产、无形资产等科目，递延至业绩承诺期后摊销；

（2）体外承担费用：由原股东通过“代付费用”“补贴亏损”等隐性方式，承担标的公司的销售费用、管理费用（如核心员工薪酬、市场推广费），导致费用低估。

3.风险延伸：资产类科目异常的舞弊信号。收入、成本的虚假会直接传导至资产端，标的公司若存在以下资产科目异常，需警惕舞弊迹象：

应收账款：大幅增长且账龄结构恶化（如1年以上应收账款占比突增）；

存货：存货周转率显著低于行业水平，或存货余额与营收增长不匹配；

固定资产/无形资产：资本化支出金额异常，且与产能、研发进度无合理关联；

预付款项：向关联方或“空壳供应商”支付大额预付款，长期挂账无实质业务。

（二）注册会计师审计风险应对策略（四大核心维度）

针对上述风险，注册会计师需突破传统审计框架，构建“前置防控+过程管控+专项核查+资金穿透”的全流程应对体系：

1.前置防控：从交易源头降低舞弊风险。在并购重组交易前期（而非仅审计阶段）介入风险防控，通过“条款设计+尽职调查”减少舞弊可能性，具体建议：

优化业绩承诺指标：推动上市公司在“净利润”指标之外，加入经营活动现金流量净额指标（避免大额应收账款坏账风险）、研发费用投入占比（抑制短期盈余管理，保障长期竞争力）指标；

完善交易协议条款：加入“竞业限制条款”（锁定标的公司核心人员，防止承诺期后业务流失）、“业绩补偿追索条款”（明确舞弊后的补偿责任，增加舞弊成本）；

强化财税尽调深度：除常规财务尽调外，重点核查标的公司历史关联交易、税务合规性、资金流水异常记录；同步开展内部控制专项审计，评估资金支付审批、客户资质审核等关键内控环节的有效性，防范内控失效引发的错报风险。

2.过程管控：聚焦并购交易全流程与实际管控。评估业绩承诺合理性：若标的公司承诺净利润增速远超行业平均水平（如年均增长30%以上），需重点判断管理层舞弊动机，警惕“管理层凌驾于内控之上”的风险；

核查标的公司管控力度：若上市公司未对标的公司实施“资金、业务、财务”三流管控（如标的公司资金自主支付、客户资源未纳入上市公司管理），需将财务舞弊风险评估为“高风险”，并追加审计程序；

锚定内控关键节点：针对收入成本造假高发环节（如客户准入、订单审批、资金回款），抽查内控执行记录，验证“客户资质审核是否流于形式”“资金支付是否有真实业务支撑”，杜绝体外循环造假。

3.专项核查：执行针对性审计程序。结合标的公司业务特点，采用“穿透式核查”手段验证交易真实性，核心程序包括：

客户/供应商实地走访：对年度交易额占比10%以上的客户、供应商，或交易条款显失公允（如单价高于同行50%以上）的对手方，进行实地走访，确认其经营规模、与标的公司的合作实质；

第三方背景调查：聘请专业机构核查主要客户、供应商的工商信息、股权结构、实际控制人，识别“关联交易非关联化”（如标的公司原实控人通过代持控制供应商）；

信息系统审计：针对互联网、金融类标的公司（高度依赖系统生成数据），引入IT审计团队，评估系统数据完整性（如订单数据是否可篡改）、业务逻辑合理性（如用户充值金额与收入确认是否匹配），避免“系统造假”。

4.资金穿透：防范体外资金循环的核心手段。资金穿透核查是破解“虚构交易、体外承担费用”的关键，需以“交易数据为线索，资金流向为核心”展开，具体操作：

上下游资金穿透：追溯标的公司大额收入对应的资金来源（如客户付款是否来自标的公司关联方），核查成本费用支付的最终流向（如供应商收款后是否转回标的公司原股东）；

成本与可行性评估：由于该程序需延伸至标的公司上下游主体（超出传统审计范围），需提前评估核查成本（如跨境资金核查费用）、标的公司配合度，判断可行性；

受阻应对机制：若标的公司以“商业秘密”“客户隐私”为由拒绝配合，需先核实理由合理性；若存在舞弊迹象（如资产类科目异常+拒绝穿透），需及时与证监会、交易所沟通，寻求监管支持。

（三）业绩承诺未达标对应的商誉减值审计风险及应对

并购重组时，高业绩承诺带来高估值，高估值带来高商誉。在高业绩承诺难以完成时，说明当时的盈利预测模型和假设参数不可持续或存在偏差，上市公司合并报表中的商誉可能面临大额减值，导致上市公司净利润和净资产都出现大幅减少。根据证监会的相关规定，并购重组产生的商誉，当计提减值时属于经常性损益，即属于日常经营活动。可见大额商誉减值对上市公司净资产和扣非净利润均有重大影响，而这两个指标也是决定上市公司是否退市的两个重要财务指标，因此商誉减值风险带来的后果非常严重。当出现大额商誉减值迹象时，注册会计师也面临重大挑战，需要合理利用内外部专家工作以应对商誉减值带来的审计风险。

当标的公司业绩承诺未达标时，注册会计师应密切关注当初估值模型中的主要参数和假设是否明显不合理，复核管理层商誉减值测试过程，结合标的公司实际运营结果分析其是否存在商誉减值风险，针对出现的商誉减值风险，注册会计师需及时采取措施，对商誉测试情况进行全面的复核，在此过程中，应合理利用资产评估专家的工作，但同时也需保持充分合理的职业判断，审慎复核和评价专家的身份独立性和工作可靠性。

（四）业绩承诺期满，标的公司业绩大幅下滑风险

上市公司并购重组业绩承诺期间，如果出现财务舞弊，部分是虚构业绩，部分是提前确认利润，可能导致虚增资产或虚减负债。两种情形下，标的公司业绩承诺期满后，不可避免地会出现虚增资产的减值问题及隐藏负债的补提，从而引发标的公司的业绩下滑甚至巨亏。因此注册会计师需特别关注业绩下滑的原因。

在近些年并购重组中，由于有些标的公司在并购前盈利能力强于原上市公司，掌握核心技术资源，因此估值较高。在上市公司发行股份收购标的公司的并购形式下，标的公司原实控人于并购重组后获取的上市公司股份比例通常较高，很可能成为上市公司的第二大股东，且与上市公司实控股东的股份占比较为接近，继而可能会出现对上市公司实控权的争夺，造成上市公司股权和治理结构不稳定，第一大股东和第二大股东之间出现对立的情形，不利于上市公司发展战略的制定和执行。

第二大股东在争夺控制权失利后，往往会采取措施抵制上市公司实控人对标的公司的控制。从注册会计师角度，需要关注，上市公司虽然形式上能够控制标的公司，但实质上却无法对其施加控制或影响，需要考虑标的公司是否仍可纳入上市公司的合并报表范围，同时关注上市公司对标的公司的长期股权投资是否需要计提减值准备。注册会计师需要相应关注该等事项对审计报告的影响。

并购重组中，上市公司通常是看中标的公司的核心资质或技术，但对于一些高科技标的公司，核心技术和研发能力均掌握在标的公司主要团队成员手中，标的公司的持续发展比较依赖原经营团队，如果上市公司未能通过并购协议约束和实际行动有效快速整合标的公司，很可能会导致在业绩承诺期后，标的公司的关键核心人员和主要客户被逐步转回至标的公司原实控股东或其控制的公司。核心资源转移的行为严重损害了上市公司投资者的利益，也对上市公司的持续经营造成威胁。

注册会计师需要关注是否存在上述情形，是否导致上市公司的持续经营存在重大不确定性。这种情况尤其在对生产工具和生产资质依赖性不强的轻资产行业更容易发生，如游戏、影视、互联网广告、工程企业等等。

（一）业绩承诺期激进的业绩预告，引发监管风险或民事诉讼的审计风险及应对

标的公司为了完成业绩承诺目标，未经审计的业绩预告数与最终审定数通常有较大的差异，即存在较多的注册会计师审计调整事项。近年来，监管机构对业绩预告的重大差异追责力度逐渐增加，尽管业绩预告是上市公司管理层的责任，但对注册会计师也存在特定的风险，容易引起被监管部门采取处理处罚措施进而可能导致民事诉讼事项。

（二）业绩承诺期标的公司实现的业绩低于一定幅度时，并购重组服务机构可能面临向投资者公开道歉和监管机构行政监管措施的风险

《上市公司重大资产重组管理办法》第五十八条规定，重大资产重组完成资产交付或者过户后，凡因不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司所购买资产实现的利润未达到资产评估报告或者估值报告预测金额的百分之八十，或者实际运营情况与重大资产重组报告书中管理层讨论与分析部分存在较大差距，以及上市公司实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的百分之八十的，上市公司的董事长、总经理以及对此承担相应责任的会计师事务所、独立财务顾问、资产评估机构、估值机构及其从业人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一媒体上作出解释，并向投资者公开道歉；实现利润未达到预测金额百分之五十的，中国证监会可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。

注册会计师应及时与上市公司沟通业绩承诺期的业绩预告结果。由于上市公司业绩预告于次年1月份内公告，绝大部分情况下，会计师事务所此时还未完成拟定的审计程序，无法准确判断上市公司业绩预告的准确性，应尽量避免针对上市公司的业绩预告发表书面正式意见。

本提示函仅供会计师事务所及其从业人员在执业过程中进行参考，并未涵盖上市公司并购重组业绩承诺相关的全部审计关注领域以及可能面临的全部风险，也不能替代相关法律法规、执业准则的规定以及注册会计师的职业判断。会计师事务所及其从业人员在执业中仍需结合项目实际情况以及注册会计师的职业判断开展审计工作。

广东省注册会计师协会

2026年1月27日