《审核问询函》 问题 3：关于标的资产历史沿革

申报文件显示：（1）2012年标的资产分立事项未及时办理国资审批。国家电投对标的资产历史沿革已出具确认函，对前述事项进行追认。 ……

请上市公司补充说明：（1）标的资产历次股份转让、增资、分立的原因、审议批准程序的合规性及主管机关审批、备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷，国家电投是否为历史沿革审批事项的有权机关，相关债务人、税务机关是否已对该分立事项进行确认，标的资产是否存在支付分立相关税费等的风险。 …… 

2012年4月，国家电投下发《关于将白音华煤电公司相关物流资产注入中电物流的通知》，同意将白音华煤电分立成两家公司。即从白音华煤电公司中，分离出相关物流资产（包括白音华铁路分公司资产、锦赤铁路有限责任公司、 锦州港口有限责任公司和赤峰白音华物流有限公司的股权），组建一家物流公司；其余资产留在原白音华煤电公司。2012年标的资产分立事项，已经取得有权国有资产管理部门的审批。

2012年，白音华煤电 2012年第二次临时股东会审议批准《关于内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立的议案》。同意将内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铁路分公司资产以及持有的锦赤铁路有限责任公司、中电投锦州港口有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司的股权分立，派生出内蒙古中电物流路港有限责任公司。中国电力投资集团公司持有内蒙古中电物流路港有限责任公司75%股权，蒙东能源持有内蒙古中电物流路港有限责任公司25%股权。

2012年，白音华煤电临时股东会审议通过《关于减少公司注册资本的议案》，同意白音华煤电所属铁路、港口、物流等相关资产进行分立，此次分立评估的时点为2012年6月30日，分立后本次减资279,09万元，注册资本由6,519,386,666.67元减至3,728,466,666.67元。

2012年7月1日，白音华煤电在锡林郭勒日报发布《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司关于公司分立的债权人公告》。2012年，白音华煤电（存续企业）与内蒙古中电物流路港有限责任公司（派生企业）签署《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司分立协议》，白音华煤电拟进行派生分立，决定分立路港板块相关资产负债（白音华煤电公司铁路分公司、赤峰白音华物流有限公司、锦赤铁路有限责任公司和中电投锦州港口有限责任公司的全部资产）成立内蒙古中电物流路港有限责任公司。

2012年9月15日，中发国际资产评估有限公司出具《内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟公司分立项目资产评估报告》 （中发评报字[2012]第091号），以2012年6月30日为评估基准日，对内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司拟分立出的资产及负债进行了评估。具体包括内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司部分债权债务、部分固定资产、锦州结算中心及内蒙古锡林郭勒白音华煤电有限责任公司铁路分公司及中电投锦州港口有限责任公司、锦赤铁路有限责任公司、赤峰白音华物流有限公司三家子公司。上述资产评估报告取得了中国电力投资集团公司的备案。

2012年12月12日，内蒙古万泰华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（内万华验字（2012）192号），经审验，截至2012年10月31日止，白音华煤电已减少注册资本2,790,920,000.00元，其中：减少中国电力投资集团公司出资2,093,190,000.00元，减少蒙东能源出资697,730,000.00元。变更后的注册资本3,728,466,666.67元、实收资本3,728,466,666.67元。……

分立当期，根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税〔2009〕59号），标的公司已就企业所得税事项选择适用一般性税务处理并完成申报。根据分立时有效的《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）、《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号），标的公司可以免征增值税、营业税，标的公司不涉及其他税种缴纳。

自2012年分立完成至今，标的公司未收到任何税务机关就本次分立事项下发的补缴税款、滞纳金或行政处罚等书面通知或决定，标的资产不存在缴纳分立相关税费的风险。