某省：合伙企业作为员工股权激励平台的纳税参考意见
2025年4月22日，某省税务局、某省注册税务师协会和相关企业举办了一期“税企面对面”沟通交流活动。座谈会上企业和税务师事务所提了一些涉税问题。根据所提问题描述，提供以下解答作为参考，不作为办税依据。如需办理具体涉税业务，请企业结合实际情况，联系主管税务机关进一步核实确认。
四、关于使用合伙企业作为员工股权激励平台的个税和企税相关问题
一公司用合伙企业作为员工股权激励平台，请问：
问题6：激励对象-员工是按“工资薪金所得”还是“经营所得”计税？如果是按 “工资薪金所得”，是否可以比照 财税〔2016〕101 号递延纳税？是由合伙企业还是公司作为 扣缴义务人？
答复意见：根据《中华人民共和国个人所得税法实施条 例》第六条，个人因任职或者受雇取得的工资、薪金、奖金、 年终加薪、劳动分红、津贴、补贴以及与任职或者受雇有关的其他所得，属于 “工资、薪金所得”。个人独资企业投资人、合伙企业的个人合伙人来源于境内注册的个人独资企业、 合伙企业生产、经营的所得，属于 “经营所得”。需根据激 励对象-员工具体情况判定是按 “工资薪金所得”还是 “经营所得”计税。
如果是按 “工资薪金所得”，不能比照财税〔2016〕101号享受递延纳税政策。根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕 101 号）规定，享受递延纳税政策的非上市公司股权激励须同时满足的条件之一是激励标的应为境内居民企业的本公司股权。上述政策适用于公司，不适用合伙企业。
“工资薪金所得”由公司作为扣缴义务人代扣代缴，“经营所得” 由纳税人自行申报。
问题7：在扣缴个税后，公司能否按国家税务总局公告2012 年 18 号公告的规定企业所得税前扣除激励成本？如果是非上市公司按财税〔2016〕101 号第一条规定递延纳税且适用 “财产转让所得”税率的，公司企业所得税前能否扣除股权激励成本？
答复意见：《国家税务总局关于我国居民企业实行股权 激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（ 国家税务总局 公告 2012 年第 18 号）第一条规定，“本公告所称股权激励， 是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的， 对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（ 以下简称激励对象）进行的长期性激励”。第二条规定，“上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价”。
由于上述股权是由员工成立有限合伙企业持有，不属于上市公司直接给予员工的股权激励，不得在上市公司的税前扣除。
以持股平台合伙企业份额为标的实施激励，企业所得税、个人所得税如何处理？
来源：麒麟扒税
通过搜索公开信息，发现在广州市、惠州市、长兴县等多地均有员工持股平台套用101号文，完成备案的情况（通过IPO企业公开信息材料，如百奥泰生物制药股份有限公司、广东利元亨智能装备股份有限公司、浙江润阳新材料科技股份有限公司）……
一、以持股平台合伙企业份额为标的实施激励，是否符合公告2012年第18号的规定作为工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除？
内容：A公司系新三板挂牌公司，2017年度通过股权激励计划，核心员工（受激励对象）通过持股平台B合伙企业持有A公司股份（系由公司控股股东低价转让），已办妥相关手续，受激励的对象在持股平台有一个限售的约定，2018年度及2019年度已分配股利，持股平台享受了股利。A公司于2017年度做了股份支付的账务处理，
2017年度企业所得税汇算清缴，调增了应纳税所得额200万元。 2018年度企业所得税汇算清缴，调减了应纳税所得额200万元。 税局不同意2018年度调减应纳税所得额200万元，理由如下： 1、 A公司大股东转让股份与A公司无关，A公司不能做股份支付的帐务处理。 2、 持股平台B间接持有A公司股份 3、 没有行权，因为受激励的对象在持股平台有一个限售的约定。我们认为：核心员工（受激励对象）已通过持股平台B合伙企业持有A公司股份，并已办妥相关手续，实质已经行权。2017年度做了股份支付的账务处理，符合会计准则关于股份支付的相关规定；2017年度做了纳税调增，2018年度行权后做纳税调减，符合企业所得税的相关规定。请税局予以解答。谢谢！
回复单位：国家税务总局东莞市松山湖高新技术产业开发区税务局
东莞市12366纳税服务中心答复：尊敬的纳税人(扣缴义务人、缴费人)您好！您所提交的网上留言已收悉，现答复如下： 《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称“公告”）明确了上市公司实施股权激励计划有关企业所得税的处理问题，允许符合条件的股权激励支出可作为工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。公告明确，适合该公告规定的股权激励，是指《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称《管理办法》）中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照该文规定执行。公告设定的条件十分明确，即必须是相关公司以本公司股票为标的，对激励对象进行的长期性激励。
因此，按资料所述，若A公司的股权激励并非A公司以本公司股票为标的对激励对象进行的激励，而是以持股平台B企业份额为标的实施激励，则不符合国家税务总局公告2012年第18号的规定，不能按该文进行企业所得税处理，相关的费用不能在A公司税前扣除。 上述回复仅供参考。感谢您对本网站的支持！
二、持股平台作为股权激励的对象是否可以享受财税〔2016〕101号规定的递延纳税政策？
问：持股平台作为股权激励的对象是否可以享受财税〔2016〕101号文件优惠？
北京市税务局答：根据《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税﹝2016﹞101号）有关规定精神，享受递延纳税政策的激励对象主要限于个人，由于财税﹝2016﹞101号对激励对象有人数的限制，持股平台的情况较为复杂，目前激励对象不包括对持股平台的激励。
三、国有科技型企业通过持股平台实施股权激励时，是否可以享受财税〔2016〕101号规定的递延纳税政策？
财政部 科技部 国资委关于《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》的问题解答：
答：根据财政部、税务总局联合印发的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），自2016年9月1日起，符合条件的非上市公司股票（权）期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。员工在取得股权激励时暂不纳税，递延至股权转让时，按股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额和20%的税率一次性缴纳；上市公司股票期权、限制性股票和股权奖励征税政策维持不变，缴税期限由6个月放宽至12个月。
24．如何理解第十九条“以实际出资额对应的股权参与企业利润分配”？
答：激励对象应以实际出资额对应的股权参与企业利润分配，不能按应获得的股权期权参与企业利润分配，即分期缴纳未出资部分不能参与企业利润分配。
举例说明如下：假设激励对象A获得1%的股权期权激励，并分期缴纳出资额；本期利润分配总额为100万元；在激励确定的时点，A共缴纳总出资额的20%。则A应按照应获得的激励股权的20%参与企业利润分配，获得100万元*1%*20%=2000元。
25．如何理解第二十一条中“激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权”？
答：激励对象可以采用直接持有激励股权；也可以通过设立有限责任公司或合伙企业持股平台，采用间接持股的方式持有激励股权。需要注意的是，间接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。如下图所示：
四、员工通过持股平台间接持有本公司员工股票期权,是否适用财税〔2018〕164号第二条规定按股权激励征收个人所得税？
1、企业设立合伙企业作为持股平台，间接授予本公司员工股票期权，员工成为持股平台合伙人，持股平台进行分红或者持股平台转让股票，可以根据财税〔2018〕164号第二条规定计算吗？如果不可以，应如何计算？
内蒙古自治区税务局答：员工通过持股平台间接持有本公司员工股票期权,不适用财税〔2018〕164号第二条规定。
根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的法规〉执行口径的通知》(国税函〔2001〕84号)第二条规定：“个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。以合伙企业名义对外投资分回利息或者股息、红利的，应按《通知》所附规定的第五条精神确定各个投资者的利息、股息、红利所得，分别按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。”
根据《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》(国税发〔2011〕50号)第二条第三款第二项规定：“对个人独资企业和合伙企业从事股权(票)、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税。”
持股平台因持有期权分回的股息、红利应按照国税函〔2001〕84号第二条执行。持股平台转让股票按照国税发〔2011〕50号第二条第三款第二项处理。
附：《财政部 税务总局关于个人所得税法修改后有关优惠政策衔接问题的通知》（财税〔2018〕164号）规定：“二、关于上市公司股权激励的政策（一）居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第四条、《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条第（一）项规定的相关条件的，在2021年12月31日前，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：应纳税额＝股权激励收入×适用税率－速算扣除数（二）居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按本通知第二条第（一）项规定计算纳税。（三）2022年1月1日之后的股权激励政策另行明确。”
背景：非上市公司A开展股权激励，由被激励的在职员工设立员工持股平台（合伙企业B）完成行权认购。
问题1：是否可以适用《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号），申请递延备案？
问题2：如无法递延，那个税的申报，由员工自行申报，还是由持股平台合伙企业B、或者授予股份的标的公司A来代扣代缴？
问题3：后续标的公司A上市，或者若干年后，持股平台B转让激励的股份权益时，其购置成本中，这块个税怎么计入购置成本，从合伙企业B的经营生产所得，或先分后税中扣减？
问题4：持股平台B完成认购后，对于A公司确认的股权激励费用，能否于当年度在企业所得税前扣除。
其他信息：通过搜索公开信息，发现在广州市、惠州市、长兴县等多地均有员工持股平台套用101号文，完成备案的情况（通过IPO企业公开信息材料，如百奥泰生物制药股份有限公司、广东利元亨智能装备股份有限公司、浙江润阳新材料科技股份有限公司）；好像厦门目前尚未有过类似案例，不知道厦门这边是否能参照其他地方的案例实施。
2022-03-07国家税务总局厦门市12366纳税服务中心答复：
尊敬的纳税人（扣缴义务人、缴费人）您好！您提交的网上留言咨询已收悉，现答复如下：
个人所得税：按照《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第一条规定，递延纳税政策适用于非上市公司对本公司员工的相关股权激励，不适用于除此以外的其他股权转让，请携带股权激励相关计划及行权认购资料至主管税务机关详询。
企业所得税：根据《国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号）规定：“一、本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。
限制性股票,是指《管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。
股票期权,是指《管理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
三、在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。”请根据文件规定执行。
六、持股平台股权激励问题
我公司（非上市的有限责任公司）时有两个持股平台其中一个是公司成立时持有公司股份，旧的持股平台在今年向新的持股平台转让股份，转股价低于上一轮融资的价格但是高于净资产价格，此部分旧的持股平台是按照转让财产所得缴纳个税吗？是否涉及转让过低的需要核定征收的问题。
另外我公司计划对持股平台以增发的形式做股权激励（增发价格远低于上一轮融资价格），此轮股权激励能享受个税递延缴纳吗？
2021-11-17湖北税务12366纳税服务热线答复：您好！您提交的问题已收悉，现针对您所提供的信息回复如下：
第一，根据《国家税务总局关于发布〈股权转让所得个人所得税管理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）文件第二条规定，本办法所称股权是指自然人股东(以下简称个人)投资于在中国境内成立的企业或组织(以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业)的股权或股份。
第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。
第三十一条规定，本办法自2015年1月1日起施行。
第二，根据《国家税务总局关于加强税种征管促进堵漏增收的若干意见》（国税发〔2009〕85号）文件第二条规定，加强所得税征管。（二）个人所得税。3．加强股权转让所得个人所得税征管和自行纳税申报的后续管理工作。各地要主动加强与工商部门的协作，获取个人股权转让信息；进一步规范股权转让所得个人所得税征管流程，健全内部管理机制；对形式上采取平价、低价转让且没有正当理由的，可对其计税依据进行核定。
第三，根据《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）文件第一条规定，对符合条件的非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策。
（一）非上市公司授予本公司员工的股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，符合规定条件的，经向主管税务机关备案，可实行递延纳税政策，即员工在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时纳税；股权转让时，按照股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额，适用“财产转让所得”项目，按照20%的税率计算缴纳个人所得税。
股权转让时，股票（权）期权取得成本按行权价确定，限制性股票取得成本按实际出资额确定，股权奖励取得成本为零。
（二）享受递延纳税政策的非上市公司股权激励（包括股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励，下同）须同时满足以下条件：
2.股权激励计划经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设股东（大）会的国有单位，经上级主管部门审核批准。股权激励计划应列明激励目的、对象、标的、有效期、各类价格的确定方法、激励对象获取权益的条件、程序等。
3.激励标的应为境内居民企业的本公司股权。股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。激励标的股票（权）包括通过增发、大股东直接让渡以及法律法规允许的其他合理方式授予激励对象的股票（权）。
4.激励对象应为公司董事会或股东（大）会决定的技术骨干和高级管理人员，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。
5.股票（权）期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且解禁后持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。上述时间条件须在股权激励计划中列明。
6.股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。
7.实施股权奖励的公司及其奖励股权标的公司所属行业均不属于《股权奖励税收优惠政策限制性行业目录》范围（见附件）。公司所属行业按公司上一纳税年度主营业务收入占比最高的行业确定。
（三）本通知所称股票（权）期权是指公司给予激励对象在一定期限内以事先约定的价格购买本公司股票（权）的权利；所称限制性股票是指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股权，激励对象只有工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的才可以处置该股权；所称股权奖励是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。
（四）股权激励计划所列内容不同时满足第一条第（二）款规定的全部条件，或递延纳税期间公司情况发生变化，不再符合第一条第（二）款第4至6项条件的，不得享受递延纳税优惠，应按规定计算缴纳个人所得税。
综上所述，请您直接联系当地主管税务机关，需要由其依据相关政策法规并结合贵单位实际经营情况实事求是来认定。湖北省电子税务局（https://etax.hubei.chinatax.gov.cn）——公众服务——办税地图——当地主管税务机关办税服务厅联系电话。
上述回复仅供参考，若您对此仍有疑问，请联系湖北税务12366或主管税务机关。
关于延续实施上市公司股权激励有关个人所得税政策的公告
财政部 税务总局公告2023年第25号
为继续支持企业创新发展，现将上市公司股权激励有关个人所得税政策公告如下：
一、居民个人取得股票期权、股票增值权、限制性股票、股权奖励等股权激励（以下简称股权激励），符合《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号）、《财政部 国家税务总局关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税〔2009〕5号）、《财政部 国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）第四条、《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）第四条第（一）项规定的相关条件的，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表，计算纳税。计算公式为：
二、居民个人一个纳税年度内取得两次以上（含两次）股权激励的，应合并按本公告第一条规定计算纳税。
