案例概述

案例2

××制造有限公司在准备新三板上市过程中的股改情况如下：2024年2月，公司新增注册资本1580万股，其中实际控制人个人投入900万股，实际控制人配偶投入337.5万股，公司员工通过设立的持股平台[珠海市德堡企业管理合伙企业(有限合伙)等投入342.5万股。入股价格的确定依据是公司当时的账面净资产，大约为1.70元/股(其中1元计入股本，剩余部分计入资本公积)，但据估计，实际的公允价值可能高达3元/股(此估值尚未经过正式评估)。

思考问题：

在进行股份支付时，是否必须进行资产评估，并依据评估结果确定入股价格?或者，是否可以采用证券公司推荐的“B-S期权定价模型”以及金融工程中的“无套利理论”和“看涨—看跌平价关系式”，来估算每份股票期权的公允价值?

准则依据阐述

以下是对相关会计准则内容的整理和概述。

《企业会计准则第11号——股份支付》

第四条    核心要点：以权益结算的股份支付，旨在换取职工服务时，其计量应依据授予职工的权益工具公允价值进行。此公允价值需遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)的标准来确定。

《企业会计准则讲解(2010)》之权益工具公允价值确定

(1)计量基础：职工股份的公允价值原则上基于企业股份的市场价格，需调整以反映特定授予条款和条件(除市场条件外的可行权条件)。

(2)非公开市场处理：如果股份未在市场公开交易，则公允价值需基于估计的市场价格，并同样考虑条款和条件的调整。

(3)估计因素考量：在估算过程中，需纳入职工等待期内无权取得股份的条款、股份在可行权日后的转让限制等因素，但避免超过市场参与者自愿支付的价格水平，以准确反映可行权限制的影响。

(4)特定限制处理：在授予日估算公允价值时，不考虑等待期内的转让限制及其他非市场条件，因这些条件属于可行权条件中的非市场性要素。

关键分析与解读

上市公司通过发行股份筹集资金时，会将募集到的资金确认为公司的资产，并基于股份的面值及超出面值的溢价，分别将这两部分资金登记入账至股本和资本公积项目。然而，当发行涉及限制性股票时，会计处理方式就变得更为错综复杂。尽管授予限制性股票从形式上赋予了激励对象股东身份，但如果未能满足既定的解锁标准，公司则承担着回购这些股票的责任。针对这一特殊情况，会计领域内形成了三种主要的处理立场：

(1)法律形式等同观：限制性股票与普通股在本质上并无不同，因此应遵循相同的会计处理原则。具体而言，公司在授予限制性股票之日收取的认购款项应直接作为权益工具入账；至于回购的潜在义务，则遵循“实际履行时确认”的原则，即仅在真正实施回购时才在财务报表中体现相应的负债，而在授予日不预先记录任何负债。

(2)金融工具视角：由于限制性股票与普通股在经济实质上存在显著差异，特别体现在回购义务的存在上，这表明上市公司并不能无条件地免除未来交付现金或其他金融资产的责任。因此，依据金融工具列报的相关会计准则，限制性股票应被确认为一项金融负债。同时，上市公司在授予日收到的购股款项应被视为预收款，并同样确认为负债。对于该负债的计量，应采用回购金额的现值作为依据，且在计量过程中不考虑未来回购可能性的变动。

(3)股份支付准则观点：限制性股票属于以权益结算的股份支付，应适用股份支付准则而非金融工具列报准则。在授予日不确认金融负债，而是在每个资产负债表日估计解锁可能性，如很可能需回购，则确认预计负债，并在后续资产负债表日根据重新估计的数量调整预计负债和权益工具。

综合考虑，对限制性股票的会计处理应结合法律形式和经济实质；一方面，上市公司发行限制性股票需履行法律手续，中介机构亦进行审验，从法律角度看，应作为增资处理；另一方面，由于存在明确的回购约定，上市公司负有交付现金的合同义务，且不在公司控制范围内，从经济实质看，授予日应确认为金融负债，并以回购金额现值计量。

案例深度剖析

IPO企业股权激励审计要点与公允价值评估策略

遵循《北京注册会计师协会专家委员会提示[2016]第8号——IPO企业股权激励工具关注的审计重点》的指引，IPO企业在对股权激励工具进行初始计量时，面临着股份未上市流通导致公允价值确定难度增加的挑战。

公允价值评估原则与分层框架

依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(2017年修订)，IPO企业需明确其权益工具的公允价值，同时依据股份支付协议细节作适应性调整。公允价值的评估分为三层次体系：

(1)首要层次：直接引用活跃市场中相同或相似资产/负债的公开报价。

(2)次级层次：依据非活跃市场报价，相似资产/负债信息及其他可观察或市场验证的输人值进行推断。

(3)最终层次：在缺乏直接或间接市场证据时，基于不可观察输入值(即市场参与者的定价假设)进行估计。

审计师提醒与管理层考量

审计师应警示企业管理层，在使用第二、第三层次评估时，务必确保方法合理且具操作性。管理层则需综合考量以下要素来判定公允价值：

(1)市场交易价格参考：筛选并剔除过去6个月内明显不公允的股权交易价格。

(2)专业评估方法：优先选用如现金流折现法等专业手段进行资产价值评估。

(3)行业基准比较：利用市盈率、市净率等行业标准作为校验依据。

(4)期权定价模型辅助：在适当时机，借助期权定价模型增强分析的科学性。

特殊情况应对策略

(1)近期PE投资参照：近期PE投资价格应视为公允价值评估的重要依据。

(2)估值技术应用：在无直接市场参照情况下，企业应遵循协会提示，通过多维度分析，运用合适的估值技术来确定公允价值。

限制性股票的公允价值处理

对于限制性股票，其公允价值评估应简化为标的股份公允价值与授予价格之差，通常不建议复杂化处理，如引入B-S模型等期权定价方法进行额外调整。

结论

在确定IPO企业股权激励工具的公允价值时，应综合考虑市场报价、专业评估，行业比较和期权定价模型等多种方法。对于限制性股票，其公允价值的确定应直接反映其与授予价格的差额，避免过度依赖复杂的金融模型。

案例总结

在评估限售股的价值时，考虑其“限售”特性的影响因素，关键在于区分限售条件的性质。如果限售条件是权益工具的固有属性，即无论持有人身份或是否提供服务，均需遵守限售规定；或者限售条件仅与员工的服务义务相关，如股份支付中的服务期限或业绩条件。

换句话说，如果存在一个活跃交易的限售股市场，且此市场对所有潜在买家开放，那么该市场的交易价格可以作为限售股在授予日公允价值的参考。限售股公允价值与同日无限售股份市价之间的差额，可被视为“流动性折扣”或卖出认沽期权的价值。然而，实际情况中，这样的市场并不存在。理论上，如果授予日企业同时向财务投资者发行限售股份，且限售期限与股份支付的等待期一致，那么限售股的发行价可能反映其公允价值。但至今，这种情况尚未有案例记录，使得区分这两类限售条件的影响变得复杂。

基于审慎监管和减少利润操纵空间的考虑，监管机构倾向于在计算限制性股票的公允价值时，不区分这两类限售条件的影响。限制性股票的公允价值直接基于授予日无限售条件股份的市价，不考虑期权价值的扣除。这种做法虽可能不完全符合会计准则的某些规定，但它简化了操作流程，提高了实务操作的一致性，并有效减少了利润操纵的可能性。

因此，我们建议，在评估权益结算股份支付计划中，于限制性股票授予日所确定的公允价值时，应遵循监管机构的倾向性意见，不扣除期权价值因素，以确保会计处理的合规性和实务操作的简便性。这种处理方式既体现了监管机构的审慎态度，也符合当前会计实务的需求。