【企业出海】

境内创始人和团队把运营实体留在国内，但在境外（通常是开曼群岛）设立一家控股公司作为上市主体，通过中间层（通常为英属维尔京群岛公司和香港公司）向下控制境内的运营公司。这样一来，上市主体在境外注册、受境外证券法管辖，而核心资产和经营团队仍在境内。

以名创优品为例。创始人叶国富在境内创立名创优品品牌，随后在开曼设立MINISO Group Holding Limited作为上市主体，经BVI持股平台和一家香港中间层公司，最终通过外商独资企业（WFOE）控制境内运营实体。2020年，名创优品在纽约证券交易所上市；2022年，又在港交所实现双重上市。整个过程中，境内运营公司的管理团队、门店网络、供应链体系始终没有变动，变动的只是顶部的控股和上市架构。

第一种，股权控制型。WFOE直接持有境内运营公司的股权。适用于外资可以完全进入的行业，架构清晰，税务路径明确。名创优品即属此类。

第二种，协议控制型（VIE架构）。WFOE不直接持有境内运营公司股权，而是通过一系列控制协议和服务协议与境内运营公司建立关联。适用于外资受限或禁止进入的行业（互联网、教育、传媒等）。VIE架构的核心风险在于协议的可执行性，2024年教育部叫停教育类VIE上市即是一个典型案例。

过去三十年，红筹架构之所以是中国新经济企业境外上市的「首选通道」，核心在于三点：突破外资准入限制、适配高成长企业的融资节奏、以及离岸法域提供的灵活治理与退出安排。但这三项优势所依托的制度环境，在过去几年间已经发生了根本性变化。

2023年是转折点。当年3月，证监会正式落地境外上市备案管理制度。从此，无论红筹还是H股，只要核心资产和主营业务在境内，境外上市均须履行证监会备案程序。红筹过去「无需境内前置审批」的制度红利彻底归零，与H股站在同一起跑线上接受穿透式审查。

与此同时，数据安全治理进一步收紧了VIE的适用边界。《数据安全法》和《个人信息保护法》全面实施后，涉及核心数据和用户信息的行业，VIE架构下境内数据可被境外主体间接调取使用的结构性风险，成为监管重点。

资本端的变化同样深刻。2025年，人民币基金在中国股权投资市场的数量和规模占比分别达到99.3%和97.8%。过去红筹架构的核心驱动力是为美元基金提供退出通道，而在人民币资本主导的当下，这一需求已大幅弱化。沪深港通、港股通等互联互通机制日趋成熟，境内资金可直接投资合规的境外上市企业，红筹作为「链接全球资本桥梁」的角色进一步淡化。

市场数据印证了这一趋势。据新华网2026年4月报道，截至当年4月8日，港股IPO共41家，其中红筹架构仅2家，占比不足5%，而2025年这一比例尚有约三成。证监会备案口径更为鲜明：2026年至今仅群核科技1家红筹企业获批备案，2025年同期则超过20家。2026年3月，更有报道指证监会对部分红筹企业提出要求，需拆除现有架构后才能继续推进港股上市。多家头部律所和投行已停止承接新增红筹搭建业务。

红筹没有死，但从「首选通道」到「审慎例外」的转变已经发生。

尽管红筹搭建的窗口正在收窄，但对于确实需要境外融资的企业，搭建阶段的合规工作仍然至关重要。以下几个环节是实务中最容易出问题的地方。

37号文外汇登记。根据汇发〔2014〕37号，境内居民个人在境外设立特殊目的公司并返程投资境内企业的，须在外汇管理局办理登记。登记时点应在首轮外币融资启动之前。37号文登记证明创始人持有境外股权的合法性，也是后续资金跨境流动、股权变更和上市备案的合规基础。未办理登记，资金回流可能受阻，税务申报因资产来源不明而面临风险。

需要特别关注的是，2026年7月1日起施行的《对外投资管理条例》（国务院令第837号）首次将居民个人纳入对外投资的监管框架，并明确将另行制定个人对外投资的具体管理办法。这意味着，当前37号文作为个人返程投资外汇登记的主要通道，其未来走向存在不确定性。837号令对个人对外投资的制度安排尚不明朗，37号文是否延续、如何衔接，有待观察。实务中，企业应尽早完成37号文登记，同时持续关注837号令配套细则的出台。

返程投资合规性。红筹架构搭建过程中，WFOE收购境内运营公司股权时，交易定价是否公允是税务审查的重点。低价转让和不公允增资是两类高危操作。低价转让方面，境内股东以明显低于公允价值的价格将股权转让给WFOE，税务机关可依据《税收征收管理法》第三十五条进行核定，自然人股东须补缴20%个人所得税并加收滞纳金和罚款。不公允增资方面，WFOE以极低价格增资获得与对价严重不匹配的股权比例，税务机关可认定为变相低价转让，同样触发补税风险。

红筹架构运营阶段最关键的税务问题，集中在WFOE向境外母公司分配股息时能否享受优惠预提税率。

按中国国内法，非居民企业取得境内股息的名义税率为20%，实际减按10%征收。若通过香港中间层持股，依据内地与香港税收安排，符合条件的股息预提税可降至5%。5%与10%之间5个百分点的差异，对大额分红意味着可观的税务成本差异。

享受5%优惠税率须同时满足四项条件：一是持股比例，香港公司须直接持有境内公司至少25%股权；二是受益所有人身份，香港公司须是该笔股息收入的实质受益者，而非仅收取和转付股息的「导管」；三是持股时间，分配前连续12个月内持续满足25%直接持股要求；四是程序性要求，须「自行判断、申报享受、留存备查」，准备充分的受益所有人证明材料。

其中，受益所有人认定是近年审查的重点。2025年，挚文集团（原陌陌）因香港母公司被认定为空壳导管公司，受益所有人资格认定失败，被追缴股息预提税差额及滞纳金合计5.47亿元。此案说明，红筹架构中香港公司的实质建设（固定办公场所、当地雇员、董事会实际运作、经营决策记录）不是可选项，而是享受协定优惠的前提条件。

对于VIE架构，运营阶段的税务核心问题在于关联交易定价。境内运营公司通过技术服务费、管理费等形式向外商独资企业转移利润，定价必须符合独立交易原则。定价过高，税务机关质疑合理性；定价过低，境外资本回报不足。解决方案是在独立交易原则下确定合理定价区间，并保留完整的服务履行证明。

在红筹通道持续收窄的背景下，已有红筹架构的企业面临「拆还是留」的现实抉择。

拆除红筹并非简单的架构调整，而是涉及外汇、税务、投资人利益的系统工程。股权控制型架构的拆除通常有两条路径：一是直接股权转让，由境内股东或投资人从WFOE手中受让境内运营公司股权；二是先增资后转让，先由境内主体向运营公司增资稀释WFOE持股比例，再转让剩余股权，以分阶段控制税务成本。VIE架构的拆除则更为复杂，须同步解除WFOE与运营公司之间的全套控制协议，并重建境内持股结构。

拆除的资金来源是关键变量。优先使用境外存量资金（开曼层面留存利润），补充方式包括创始股东自筹、第三方过桥融资、以及引入新增投资人。其中，投资人的对赌条款、清算优先权、反稀释条款等保护性安排在架构平移到境内时须重新协商，这往往是影响拆除时间表的最大变量。

拆除过程中的税务风险不容忽视。WFOE是中国境内居民企业，其直接转让境内运营公司股权适用25%的企业所得税。而WFOE的境外股东（如香港中间层公司）转让WFOE股权时，则涉及10%的非居民企业预提税。若进一步通过境外上层主体转让中间层股权，还可能被国家税务总局公告2015年第7号（间接转让规则）认定为间接转让中国应税财产，从而在中国产生纳税义务。间接转让的核心判断标准是「合理商业目的」：若交易缺乏真实商业驱动力、以规避中国税负为主要结果，税务机关有权穿透认定。

选择「留」的企业，则须确保架构具备充分的商业实质，以应对日益穿透式的监管审查。2026年3月证监会对部分红筹企业提出的拆除要求表明，「留」的门槛正在持续提高。

红筹架构中，创始人通常通过离岸信托或个人直接持股的方式持有境外上市主体的股份。个人层面的税务问题，在架构搭建时容易忽略，但在利润分配和架构调整时便会浮现。与此同时，参与境外股权激励计划的境内员工，同样面临个人层面的税务与外汇问题。

若创始人通过离岸信托持有境外股份，个人所得税义务贯穿信托的全生命周期，而不仅限于分配环节。根据财政部税务总局公告2026年第21号和税务总局公告2026年第15号，信托在装入、存续、受益人身份变更、终止及继承等各阶段均可能产生个人所得税义务。就红筹架构而言，创始人应重点关注两个环节：一是装入环节，将境外股份转入信托时的税务处理；二是存续期间，红筹架构下产生的股息、利息、资本利得等所得，何时及按何种性质归属至创始人个人计税。具体规则因信托的类型和结构安排而异，建议结合具体架构个案分析。

根据《个人所得税法》第八条，居民个人直接或间接持有境外企业10%以上有表决权股份，且共同持有该企业50%以上股份，若该企业设立在实际税负明显偏低的地区（低于12.5%），无合理经营需要而不分配或减少分配利润的，归属于该个人的利润可被视同取得、在当期计税。红筹架构中的BVI或开曼持股平台，恰好符合「低税负」的特征。创始人应关注个人CFC规则的适用边界，确保利润留存具备合理商业目的。

红筹架构下的股权激励，通常以境外上市主体（如开曼公司）的股份或期权为标的授予境内员工。由于激励标的并非境内居民企业股权，无法适用财税〔2016〕101号项下非上市公司的递延纳税政策，行权差额按「工资、薪金所得」计税（具体计税方式上，新个人所得税法实施后，公司上市后，员工行权如符合相关条件，不并入当年综合所得，全额单独适用综合所得税率表（3%至45%）计算纳税。），后续转让股份时再按「财产转让所得」适用20%的税率。外汇登记是实务中的难点：上市前，境内员工缺乏有效的外汇登记通道，37号文登记在实践中难以办理，亦不解决行权款项出境问题；上市后，则按汇发〔2012〕7号办理外汇登记，由WFOE作为境内代理机构集中办理。若员工推迟至上市后才行权，因公允价值已显著提升，将面临更重的税负。

由于并非所有境内人员都符合37号文登记条件，实务中不少红筹企业通过员工股权激励信托实施ESOP：在上市前的合理时间，由员工将期权装入信托，以当时公司的公允价值为基础缴纳工资薪金个人所得税，从而锁定较低税负。但这一安排同样存在前述创始人信托的个税归属问题：员工作为信托受益人，后续行权收益和信托分配何时、按何种性质归属至个人计税，如何与财政部税务总局公告2026年第21号、税务总局公告2026年第15号的规则衔接，在实务中仍有待明确。此外，境外上市备案新规实施后，上市前装入信托或提前行权的路径面临更大的外汇合规挑战，企业需要在税务、外汇与上市合规之间审慎权衡。

红筹架构的三十年历程，折射出中国资本市场从探索开放到规范发展的深刻变迁。从制度套利驱动的「首选通道」，到穿透式监管下的「审慎例外」，红筹的故事并未终结，但底层逻辑已经改写。

对出海企业而言，关键的问题不再是「红筹能不能搭」，而是「有没有必要搭」。如果境外融资和上市的真实需求仍在，红筹仍是一条可选路径，但搭建时须确保合规手续完备（37号文登记、返程投资定价公允）、运营时须确保商业实质充分（受益所有人认定、关联交易定价独立）、退出时须提前规划税务安排（间接转让风险、投资人权益平移）。

如果境外融资的需求并不迫切，人民币资本和境内资本市场已经提供了充分的替代选项，那么为搭而搭，只会徒增成本与风险。

下一篇，我们将回到利润回流的主题：境外赚的钱回国，到底要交多少税？抵免怎么算、亏损怎么处理，敬请关注。