背景
财政部、税务总局于2026年7月24日联合发布财政部 税务总局公告2026年第21号《关于离岸信托个人所得税有关事项的公告》（以下简称“21号公告”），首次系统明确离岸信托在财产装入、存续、分配及终止清算等全生命周期环节的个人所得税处理。同日，国家税务总局发布公告2026年第15号《关于离岸信托个人所得税有关征管事项的公告》（以下简称“15号公告”），进一步细化相关征管要求。关于新规的主要内容及影响介绍已于7月27日发布，详情请见推荐阅读。本文通过四个虚拟案例，解析新规在实务常见场景中的适用及仍待明确的问题。
案例一：居民个人将境外金融资产装入离岸信托
案例背景
居民个人甲于2026年1月1日将境外金融资产装入离岸信托全资持有的BVI公司（“信托控股公司”），信托架构如上图所示：
-
2026年1月1日，财产装入信托控股公司时的市场价值为10,000万元，原值及合理费用为3,000万元。
-
2026年度，信托控股公司出售金融资产取得收益1,000万元、发生损失300万元，取得股息400万元，并发生信托管理费及投资顾问费100万元。
-
2027年1月1日，信托向居民个人乙分配已完税收益300万元。
-
2028年3月1日，信托终止，终止时信托财产的市场价值为12,000万元。
根据21号公告，居民个人装入财产的离岸信托可能在不同阶段分别产生纳税义务。结合本案例，可从以下四个环节理解：
装入财产：根据21号公告，居民个人将财产装入离岸信托，视同转让财产，应以装入时的市场价值减除财产原值及合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。本案例中，甲应申报的“财产转让所得”为10,000－3,000＝7,000万元；按20%的税率计算，应缴纳个人所得税1,400万元。完成申报纳税后，该财产的原值按照装入时的市场价值10,000万元确定。
信托存续：根据21号公告，离岸信托及其持有、控制、管理的境外实体在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，均应以居民个人为纳税人，分别按照“财产转让所得”或“利息、股息、红利所得”按年申报缴纳个人所得税。本案例中，甲应申报“财产转让所得”1,000－300＝700万元，以及“利息、股息、红利所得”400万元；按20%的税率计算，合计应缴纳个人所得税220万元。信托管理费及投资顾问费100万元不得从应纳税所得额中扣除。
收益分配：根据21号公告，居民个人已按规定申报缴纳个人所得税的信托收益，在实际分配时不再重复申报缴纳个人所得税。本案例中，信托于2027年向乙分配已完税收益300万元时，无需就该笔收益再次申报缴纳个人所得税。
信托终止：根据21号公告，信托终止时，应以全部离岸信托财产的清算收益为应纳税所得额，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。清算收益为信托终止时全部信托财产的市场价值减除原值及合理费用后的余额。本案例中，假设信托除上述收益外未产生其他收益；为便于说明，并假设已完税但留存于信托的收益相应计入终止时的计税基础、已分配收益相应扣减，则终止时的原值应为10,000＋700＋400－300＝10,800万元。甲应申报“利息、股息、红利所得”12,000－10,800＝1,200万元；按20%的税率计算，应缴纳个人所得税240万元。上述计税基础调整仅为示例性处理，实际申报时应结合信托财产构成、历年完税及分配记录确定。
提示：
-
根据21号公告，财产装入、信托存续期间产生收益及信托终止清算等环节均可能产生申报纳税义务，因此需要持续记录资产原值、年度收益、历次分配及完税情况。
-
离岸信托存续期间产生的收益，无论是否分配，均应申报纳税。除“财产转让所得”外，其他各类所得合并按照“利息、股息、红利所得”计算，适用税率均为20%。
-
对于离岸信托存续期间产生的收益，财产转让损失不得结转至以后年度抵减，“财产转让所得”与“利息、股息、红利所得”也不得相互抵减。
-
离岸信托设立、存续过程中发生的受托人报酬、信托管理费、法律服务费、投资顾问费等各项费用不得抵减应纳税所得额。
案例二：非居民个人设立的离岸信托向居民个人分配
案例背景
案例背景：非居民个人丙早年以境外金融资产设立离岸信托，信托架构如左图所示。离岸信托存续期间持续取得收益，但未进行任何信托分配。2027年，信托向丙的女儿丁（中国居民个人）分配300万元现金，并且为丁报销了留学费用80万元。
根据21号公告，非居民个人装入财产的离岸信托可能在不同阶段产生纳税义务。结合本案例，可从以下三个环节理解：
装入财产：根据21号公告，非居民个人将财产装入离岸信托，视同转让财产；如由此取得来源于中国境内的“财产转让所得”，应申报缴纳个人所得税。本案例中，如丙装入境外金融资产产生的所得不属于中国境内来源所得，则该装入环节不涉及中国个人所得税。
信托分配：根据21号公告，非居民个人装入财产的离岸信托在存续期间向居民个人分配所得，应以取得分配的居民个人为纳税人，按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。本案例中，居民个人丁取得现金分配300万元，应全额申报；按20%的税率计算，应缴纳个人所得税60万元。
视同分配：根据21号公告，非居民个人装入财产的离岸信托在特定情形下，将被视为向有关联关系的居民个人分配所得；该居民个人应就视同分配金额按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。本案例中，信托为丁报销留学费用80万元，视同向丁分配所得80万元；按20%的税率计算，丁应缴纳个人所得税16万元。
提示：
-
非居民个人装入财产的离岸信托并非当然与中国个人所得税无关。如装入财产产生来源于中国境内的“财产转让所得”，非居民个人应以装入时的市场价值减除财产原值及合理费用后的余额为应纳税所得额，并申报缴纳个人所得税。
-
非居民个人装入财产的离岸信托向中国居民个人分配所得，取得分配的居民个人应按照“利息、股息、红利所得”申报缴纳个人所得税。
-
非居民个人装入财产的离岸信托存在以下情形之一的，视为向有关联关系的居民个人分配所得，该居民个人应申报纳税：（1）以信托财产直接或间接为居民个人的债务提供抵押、担保，或者向其提供借款，且截至当年12月31日尚未解除担保或者归还借款；（2）为居民个人代付或报销费用，或者允许其无偿或以明显偏低的价格使用信托财产；（3）通过第三方向居民个人转移财产、支付费用或提供其他经济利益；（4）向居民个人的关联方，或者由该居民个人控制或实际受益的组织提供上述经济利益。
-
此外，21号公告还设置了体现实质重于形式原则的反规避条款。例如，离岸信托虽向非居民个人分配所得，但该所得实际由居民个人取得、使用、控制或处分的，视为向该居民个人分配所得；居民个人与非居民个人将财产装入同一离岸信托的，视为全部由居民个人装入财产。
案例三：红筹架构重组后将境外公司股权装入离岸信托
案例背景
居民个人戊于2024年搭建红筹架构。搭建过程中，如左图所示，戊先设立境外公司持股结构，再将其持有的境内公司股权转让给中国香港公司，转让价格按当时的市场价值确定为500万元。戊取得该境内公司股权的原始成本为100万元，并已就400万元股权转让所得按20%的税率缴纳个人所得税。转让完成后，戊通过若干层境外控股公司间接持有境内公司股权。
2025年，戊进一步将重组后持有的境外控股公司股权装入离岸信托。装入财产时，境外公司股权的市场价值为800万元。
本案例中，戊将境外控股公司股权装入离岸信托，应以装入时的市场价值减除该股权原值及合理费用后的余额，按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税。问题在于：戊向离岸信托装入资产时，该境外控股公司股权的原值能否按红筹架构搭建时已完税的500万元确定？
本案例中，红筹架构搭建完成后，500万元是中国香港公司取得境内公司股权的计税基础；而戊随后装入信托的，是其持有的上层境外公司股权。原则上，装入信托时应考察戊取得该上层股权的计税基础，不能直接将中国香港公司持有底层境内公司股权的500万元计税基础视为戊所持上层股权的计税基础。21号公告尚未明确，重组环节已经纳税并在底层资产形成的计税基础能否、以及通过何种机制反映在个人持有的上层股权计税基础中。该项计税基础的确定，应结合重组文件、完税资料及股权取得过程进行分析，并在实际申报前与主管税务机关沟通确认。
案例四：取得外国国籍但主要经济利益仍来源于境内
案例背景
A早年取得X国国籍，但并未实际移居境外。A本人及其家庭成员长期居住在中国大陆，其主要经营活动、资产管理活动及日常经济利益安排也主要发生在中国境内。2023年6月30日，A设立离岸信托，并将其持有的境外金融资产装入该信托。此后，离岸信托及其持有的境外实体持续取得投资收益，但相关收益并未向A或其他受益人实际分配。
21号公告规定，取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。因此，取得外国国籍并不当然意味着个人不再属于中国税务居民。本案例中，A本人及其家庭成员长期居住在中国境内，其主要经营活动、资产管理活动及日常经济利益安排也主要发生在境内。结合上述情况，A的主要经济利益可能被认定为来源于中国境内，因而可能被判定为有住所居民个人。
如A被判定为有住所居民个人，其于2023年6月30日将境外金融资产装入离岸信托，应视同转让财产，并以装入时财产的市场价值减除财产原值及合理费用后的余额为应纳税所得额，按照“财产转让所得”适用20%的税率申报缴纳个人所得税。该项装入发生在21号公告规定的历史事项追溯期间，即2023年1月1日至2025年12月31日；如A此前未申报，可在规定的90天窗口期内补充申报并缴纳税款，符合规定的可不予加收滞纳金。
此外，离岸信托及其持有、控制或管理的境外实体在存续期间产生的收益，无论是否实际分配，原则上均应由A申报缴纳个人所得税。其中，财产转让所得按照“财产转让所得”计算纳税，其他所得合并按照“利息、股息、红利所得”计算纳税，适用税率均为20%。对于2026年1月1日前已经产生但尚未申报的信托收益，A也应在90天窗口期内按规定补充申报并缴纳税款。
提示：
-
个人是否属于中国税务居民，不能仅依据其持有的国籍或境外身份判断。
-
对于已经取得外国国籍，但本人、家庭、主要资产和经营活动仍集中在中国境内的个人，应重点评估其主要经济利益是否来源于中国境内，并据此判断个人税务居民身份，以及离岸信托相关的个人所得税纳税义务。
-
鉴于21号公告尚未明确“经济利益来源”的具体判断标准，实际适用时应结合个人的具体情况，寻求专业意见。
结语
21号公告明确了离岸信托在财产装入、存续、分配及终止清算等全生命周期环节的纳税义务。建议相关个人尽早对存量离岸信托开展全面自查；对于新设或拟调整的离岸信托架构，也应综合评估各环节的税务影响及合规要求。
鉴于21号公告首次对多项实务问题作出系统规定，部分税务处理细节仍有待进一步明确。建议持续关注税务机关后续发布的执行口径及官方解释，并结合具体信托安排寻求专业意见，以妥善履行申报纳税义务。
本文是为提供一般信息的用途所撰写，并非旨在成为可依赖的会计、税务、法律或其他专业意见。请向您的顾问获取具体意见。
如欲转载本文，务必原文转载，不得修改，且标注转载来源为：安永官方微信公众号。如需修改内容，需要获得安永的书面确认。
