刘某、国家某委员会,国某征缴税款一案

案  由 行政复议

案  号 （2026）青行申38号

发布日期 2026-07-29

青海省高级人民法院

行 政 裁 定 书

（2026）青行申38号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：刘某，男，1962年4月24日出生，满族，住江苏省苏州市姑苏区。

委托诉讼代理人：于永，北京市盈科（西宁）律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：国家税务总局大柴旦行政委员会税务局。住所：青海省海西蒙古族藏族自治州柴旦镇人民东路17号。

法定代表人：史正杰，该局局长。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：国家税务总局海西蒙古族藏族自治州税务局。住所：青海省海西蒙古族藏族自治州德令哈市长江路15号。

法定代表人：方钰，该局局长。

再审申请人刘某因诉被申请人国家税务总局大柴旦行政委员会税务局（以下简称大柴旦税务局）、国家税务总局海西蒙古族藏族自治州税务局（以下简称海西州税务局）征缴税款及行政复议一案，不服青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（2025）青28行终25号行政判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

刘某申请再审称，一、一、二审法院对股权转让收入计税依据适用法律错误。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第四条规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。第七条进一步明确，股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物和其他经济利益。该办法已明确“股权转让收入”系股权转让所得征缴税款的唯一计税依据。一审法院已查明，本案申请人转让股权的实际收入为14490000元。该办法第二十条规定，具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；（二）股权转让协议已签订生效的。该条系对纳税申报时限的规定，并非征缴税款的计税依据。二审法院混淆了法律概念，将该办法第二十条错误理解为“签订《股权转让协议》后股权转让收入应当以此时的股权价值确定，并以此作为股权转让收入金额”。根据上述规定，股权转让收入征缴税款的依据应为股权转让的实际收入，而非股权转让合同的交易价格。一审和二审法院对此适用法律错误。此外，该办法第五条规定，个人股权转让所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。本案股权转让方为申请人刘某，受让方为某甲公司。被申请人大柴旦税务局实际收取了某乙公司缴纳的税款，并向其开具《完税证明》。某乙公司既非扣缴义务人也非纳税人，征税主体存在错误。

二、被申请人采用“收益法”核定股权转让收入缺乏法律依据。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十一条规定，在符合四种情形下（包括转让收入明显偏低且无正当理由、逾期申报、拒不提供收入等），主管税务机关可以核定股权转让收入。本案股权转让已按照约定实际产生股权转让收入，不具备核定条件，被申请人采用“收益法”对案涉股权转让收入进行“权益价值估值”无法律依据。

三、估值调整后多缴税款依法应予退还。依据某丙公司出具的《估值咨询报告》，全部权益价值估值结果为231000000元。申请人与某甲公司于2021年11月签订《股权转让协议》，股权转让总价款为230000000元，其后通过《股权转让协议之补充协议》，约定申请人转让12.06%股权对应价款为27738000元，同时补充约定2021—2022年单年扣非税后净利润达到45000000元的业绩承诺。申请人在收取股权转让款14490000元后，因目标公司业绩不达标，股权收购方某甲公司委托某丙公司出具第二次《估值咨询报告》，评估股东权益价值为53200000元。随后各方签署《股权转让协议之补充协议》，将公司100%股权转让总价款由230000000元调整为50500000元，作为最终交易对价。在此期间，申请人分两次分别将其持有的12.06%、2.94%股权向收购方办理了变更登记。目前申请人仍持有目标公司3%股权，已转让的15%股权按照最终总估价50500000元计算，对应股权转让价款为7575000元。申请人基于股权转让协议初始约定金额申报纳税，缴纳所得税3998498.43元和印花税6964.7元，已超出实际收入缴纳税款。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条规定，纳税人超过应纳税额缴纳的税款，税务机关发现后应当立即退还；纳税人自结算缴纳税款之日起三年内发现的，可以向税务机关要求退还多缴的税款并加算银行同期存款利息，税务机关及时查实后应当立即退还。申请人因估值调整产生的多缴税款，符合上述条款中“超过应纳税额缴纳”的情形，被申请人应当依法予以退还。综上所述，一审和二审法院适用法律错误，被申请人征税主体错误、违规核定股权转让收入，所作判决严重侵犯了申请人的合法权益。请求：1.撤销青海省海西蒙古族藏族自治州格尔木市人民法院（2025）青2801行初25号行政判决及青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（2025）青28行终25号行政判决，依法改判支持申请人的诉讼请求；2.判令一、二审诉讼费用由二被申请人负担。

本院认为，结合申请人刘某的再审申请事由，本案重点审查：一、二审法院对股权转让计税依据、法定退税事由适用法律是否正确，税务机关确认股权转让收入及征税程序是否合法。

关于计税依据与法定退税事由的认定问题。根据《中华人民共和国个人所得税法》第十二条、《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第六条规定，财产转让所得按月或者按次计征个人所得税，不适用综合所得、经营所得的预缴加汇算清缴制度。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第二十条系对纳税申报触发时点的规定，明确股权转让协议生效、受让方支付部分或全部价款等情形出现时，纳税义务即告发生，纳税人应依法按期申报。本案中，涉案初始《股权转让协议》系交易双方真实意思表示，不违反法律强制性规定。协议签订后，受让方已支付部分转让价款，涉案股权已完成工商变更登记，税务机关以该时点的公允交易价格为基础计征个人所得税，符合财产转让所得按月或者按次计征的税法规则。刘某主张后续因股权转让实际收入减少，应按最终收入计算税额并退税。对此本院认为，税收法定是税法基本原则，退税事项须有明确法律依据。现行个人所得税征管规范未规定因承担业绩承诺责任调整股权转让价款可追溯调整原纳税义务。《中华人民共和国税收征收管理法》第五十一条规定的“纳税人超过应纳税额缴纳的税款”，指向纳税义务发生时即超出法定应纳税额的情形，而本案转让价款调整系纳税义务完成后交易双方基于商业风险作出的后续安排，其商业风险不应由国家税收承担，亦不溯及改变原纳税义务的计税基础，故不属于法定多缴退税情形。一、二审法院认定该价款调整不构成法定退税事由，适用法律并无不当。刘某该项再审主张于法无据，本院不予支持。

关于税务机关采用收益法确认股权转让收入是否合法的问题。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》赋予税务机关对股权转让收入的核定与审查权，核心目的是保障计税收入的公允性，防止低价转让侵蚀税基。本案中，涉案股权转让交易本身即委托专业评估机构以收益法出具估值报告，交易双方均认可该估值结论，并以此为基础协商确定转让总价款。税务机关参考该公允估值报告确认计税收入，系对交易定价合规性的审查确认，并非无事实依据的径行核定，未违反法律规定。刘某主张税务机关违规核定收入，与查明事实不符，本院不予采纳。

关于征税主体与缴款程序的合法性问题。根据法律规定，股权转让个人所得税的纳税人为转让方刘某，扣缴义务人为受让方某甲公司。涉案税款由目标公司代为缴纳，属于民事主体间的代缴履行行为，并未改变法定纳税人与扣缴义务人的身份。刘某主张征税主体错误，缺乏法律依据，本院不予支持。

综上，刘某的再审申请不符合《中华人民共和国行政诉讼法》第九十一条规定的情形。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉的解释》第一百一十六条第二款之规定，裁定如下：

驳回刘某的再审申请。

审 判 长  李 云

审 判 员  商海英

审 判 员  孔 菲

二〇二六年七月十四日

法官助理  刘智婕

书 记 员  杨雪莹